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美國SEC發(fā)布退市風險清單,中概股如何應(yīng)對?
最后更新: 2022-03-14 12:03:16【文/觀察者網(wǎng) 呂棟 編輯/周遠方】
當?shù)貢r間3月8日,美國證券交易委員會(SEC)將五家在美上市的中國公司(百濟神州、百勝中國、再鼎醫(yī)藥、盛美半導體、和黃醫(yī)藥)列入“暫定清單”,即有退市風險的“相關(guān)發(fā)行人”。該消息引發(fā)中概股集體(包括京東、拼多多、愛奇藝等熱門中概股)大跌,38只中概股跌幅超10%。
SEC此舉依據(jù)的是美國國會在2020年12月表決通過的《外國公司問責法》(HFCAA)。該法對外國公司在美上市提出額外的信息披露要求:如果在美上市公司聘用在美國以外司法轄區(qū)的會計師事務(wù)所為其出具審計報告,則可能因會計師事務(wù)所無法受美國上市公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)審查而被SEC認定為“Commission-Identified Issuer”(被認定的發(fā)行人)。如連續(xù)三年被列為“被認定的發(fā)行人”,則SEC將禁止該公司股票在美國交易所或在美國境內(nèi)以其他形式交易。
圖源:SEC
目前,五家公司已分別發(fā)布公告針對SEC之舉進行回應(yīng)。
百濟神州、再鼎醫(yī)藥、盛美半導體三家公司明確表示,今后將積極尋找解決方案以滿足《外國公司問責法》的要求;百勝中國也表示將繼續(xù)監(jiān)測市場發(fā)展及評估所有策略選項,并將根據(jù)監(jiān)管規(guī)定隨時進一步公告。
值得注意的是,百濟神州的公告表示“這份暫時性認定名單是SEC采取的行政性措施,表明在這幾家公司近期發(fā)布了2021年度財務(wù)業(yè)績報告后,SEC開始對使用未經(jīng)PCAOB審查的審計機構(gòu)的公司進行認定?!?
上海融孚律師事務(wù)所林菡律師團隊向觀察者網(wǎng)指出,被SEC列入“暫定清單”的這五家公司確實均于近期向SEC遞交了2021年度報告??梢钥闯觯琒EC此舉系《外國公司問責法》通過后,對于所有在美上市中概股發(fā)出的首次警告。因此,可以預見未來會有更多中概股在提交年度報告后被SEC列入“暫定清單”。
和黃醫(yī)藥則在公告中表示,《外國公司問責法》是美國持續(xù)監(jiān)管重點的一部分,旨在獲取目前受國家法律(尤其是中國法律)保護的審計和其他信息,編制此類清單由該法案和美國證交會的實施規(guī)則規(guī)定。根據(jù)該法案的現(xiàn)行條款,除非該法案獲修訂將該公司排除或PCAOB能夠在規(guī)定時間內(nèi)對該公司的審計師進行全面核查,否則該公司的美國預托證券將于2024年初從斯達克證券市場退市。此外,美國正在考慮立法將非核查年數(shù)由三年縮短至兩年。
和黃醫(yī)藥公告截圖
在這種情況下,赴美上市的中概股如何應(yīng)對?
林菡律師團隊認為,配合度最高的方式就是聘用受PCAOB審查且信用度高的美國注冊會計師事務(wù)所審計。需要注意的是,在沒有經(jīng)過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和國務(wù)院有關(guān)主管部門同意的情況下,企業(yè)審計底稿交給美國監(jiān)管部門將涉嫌違反中國法律,因此即便更換一家接受PCAOB檢查的會計師事務(wù)所也無法從根本上解決問題。
除此之外,還有私有化退市后回歸A股,考慮在其他交易所(如倫敦、香港)完成雙重主要上市或是二次上市,從而擁有兩個交易地點,并最終將主要交易地移至美國以外的其他交易所。
3月11日,證監(jiān)會針對SEC依據(jù)《外國公司問責法》認定五家在美上市公司為有退市風險的“相關(guān)發(fā)行人”回應(yīng)指出,這是美國監(jiān)管部門執(zhí)行《外國公司問責法》及相關(guān)實施細則的一個正常步驟,并表明中方“始終堅持開放合作精神”,但也“堅決反對一些勢力將證券監(jiān)管政治化的錯誤做法 ”這一基本立場。
林菡律師團隊表示,我們寄希望于國內(nèi)能通過市場制度的改革降低中概股回歸門檻,幫助知名中概股早日回歸本土。當前中概股集體暴跌,內(nèi)外部政策環(huán)境將直接影響企業(yè)今后的發(fā)展態(tài)勢,如果國內(nèi)能通過寬松政策引導,將大大緩解海外資金拋售中概股的直接壓力。同時,我們也期待在三年緩沖期內(nèi)中美雙方能繼續(xù)就審計監(jiān)管合作進行溝通,早日尋找到一個既能保障海外投資者利益,也能避免中概股從美股大面積退市的平衡點。
另一方面,針對SEC的強硬態(tài)度,林菡律師團隊認為,應(yīng)當盡快未雨綢繆,為吸引更多海外優(yōu)秀企業(yè)來到A股市場,積極開始探索國際板制度的建設(shè)。只有通過提升國內(nèi)資本市場在國際大舞臺上的話語權(quán),完善A股市場的配套政策與制度,才能真正保障海外中概股企業(yè)及境內(nèi)投資者的切身利益。
本文系觀察者網(wǎng)獨家稿件,未經(jīng)授權(quán),不得轉(zhuǎn)載。
- 責任編輯: 呂棟 
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