（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）“武漢二廠汽水通過(guò)并購(gòu)的方式上市了?！?

10月19日，漢二廠汽水實(shí)控人蘭世立在武漢二廠汽水港交所上市會(huì)議上宣布，有關(guān)港股上市公司RAFFLESINTERIOR收購(gòu)武漢二廠汽水有限公司51%股權(quán)一事，已于2023年9月12日收到聯(lián)交所有關(guān)就收購(gòu)事項(xiàng)及轉(zhuǎn)換股份的上市批準(zhǔn)。因此，RAFFLESINTERIOR將根據(jù)該協(xié)議的條款及條件向賣方(武漢星航投網(wǎng)絡(luò)有限公司)發(fā)行可換股票據(jù)。

這意味著，擁有百年歷史的武漢二廠汽水成功登陸資本市場(chǎng)，并成為了“中國(guó)汽水第一股”。

談及上市公司RAFFLESINTERIOR何時(shí)更名，蘭世立回應(yīng)，上市公司的名字與主營(yíng)業(yè)務(wù)息息相關(guān)，但究竟哪個(gè)份額大、哪個(gè)是主營(yíng)業(yè)務(wù)，還要等業(yè)績(jī)審計(jì)報(bào)告出來(lái)才清楚。

曲線登陸資本市場(chǎng)

從談及上市計(jì)劃到真正實(shí)現(xiàn)上市，蘭世立只花了半年時(shí)間。

2023年5月，蘭世立就曾對(duì)外放話“武漢二廠汽水一定做到行業(yè)第一，還要第一個(gè)登陸資本市場(chǎng)”，不過(guò)，由于武漢二廠汽水才剛剛重塑啟動(dòng)，業(yè)內(nèi)對(duì)其“狂言”不以為然。

但令眾人沒(méi)想到的是，武漢二廠汽水一改以往IPO企業(yè)“輔導(dǎo)階段”“申報(bào)階段”“股票發(fā)行及上市階段”的正常流程，選擇了抄近路并購(gòu)上市。

根據(jù)8月1日發(fā)布的公告顯示，上市公司RAFFLESINTERIOR發(fā)布收購(gòu)信息稱，與賣方訂立該協(xié)議，買方有條件同意收購(gòu)而賣方有條件同意出售銷售股份，代價(jià)2550萬(wàn)港元將于完成后透過(guò)發(fā)行可換股票據(jù)支付。

RAFFLESINTERIOR稱，若完成收購(gòu)，公司將實(shí)益擁有武漢二廠汽水有限公司51%股權(quán)，余下49%股權(quán)則由獨(dú)立第三方武漢宇服科技有限公司所擁有。

10月18日，RAFFLESINTERIOR董事會(huì)欣然宣布，于2023年9月12日，本公司已收到聯(lián)交所有關(guān)就收購(gòu)事項(xiàng)及轉(zhuǎn)換股份的上市批準(zhǔn)。因此，本公司將根據(jù)該協(xié)議的條款及條件向賣方發(fā)行可換股票據(jù)。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，根據(jù)這個(gè)公告，公司已獲得了聯(lián)交所對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)和轉(zhuǎn)換股份的上市批準(zhǔn)，并將根據(jù)協(xié)議條款向賣方發(fā)行可換股票據(jù)。這可以被視為借殼上市的一種方式，即通過(guò)購(gòu)買已上市公司的股權(quán)來(lái)間接上市。不過(guò)嚴(yán)格來(lái)講，這應(yīng)該被稱為股權(quán)置換或資產(chǎn)重組。在這個(gè)過(guò)程中，公司通過(guò)購(gòu)買另一家公司的股權(quán)來(lái)獲得其資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，并與對(duì)方交換相應(yīng)的股權(quán)。

雖然沒(méi)有走正常的IPO路線，但在蘭世立看來(lái)，企業(yè)上市和學(xué)生考大學(xué)是一樣的，“通過(guò)好好讀書，一路過(guò)關(guān)斬將，在中考、高考等傳統(tǒng)流程后進(jìn)入大學(xué)固然很好，但若能免試就進(jìn)入大學(xué)也不失為另一種能力。

追加業(yè)績(jī)承諾

值得注意的是，這次收購(gòu)也不是沒(méi)有條件的。

公告顯示，賣方向買方保證，武漢二廠汽水有限公司于溢利保證期間的經(jīng)審核賬目所載目標(biāo)公司除稅后純利將不少于每年500萬(wàn)港元（“保證純利”）。

若少于保證純利，則賣方須向買方支付根據(jù)如下方式計(jì)算的款項(xiàng)（‘款項(xiàng)B’）：款項(xiàng)B =款項(xiàng)A（差額）× 2.0；若實(shí)際除稅后純利為零或負(fù)數(shù)，則賣方須向買方支付相等于代價(jià)的款項(xiàng)，即2550萬(wàn)港元。

可參考的是，2021年、2022年全年，武漢二廠汽水除稅后溢利分別為虧損12.3萬(wàn)元、虧損36.6萬(wàn)元，但在2023年前6個(gè)月，除稅后溢利扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)盈利208.1萬(wàn)元。

“實(shí)際業(yè)務(wù)應(yīng)該比想象中好得多?！碧m世立表示，由于武漢二廠汽水已成為上市企業(yè)的一部分，所以業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)暫時(shí)不能對(duì)外公開(kāi)，具體還以審計(jì)數(shù)據(jù)為主。

事實(shí)上，為了實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，蘭世立在武漢二廠汽水上市前走了三步棋，分別針對(duì)傳統(tǒng)市場(chǎng)、現(xiàn)代市場(chǎng)和易拉罐市場(chǎng)。

首先，在傳統(tǒng)市場(chǎng)上，武漢二廠汽水于2023年4月推出橙子、菠蘿和香蕉口味三個(gè)老汽水，并以3.8元的價(jià)格把老汽水動(dòng)輒七八元的價(jià)格打了下來(lái)。同時(shí)通過(guò)代理商大會(huì)招募全國(guó)多地近200名代理商。

其次，在現(xiàn)代市場(chǎng)上，武漢二廠汽水于2023年7月推出了車?yán)遄?、草莓、藍(lán)莓口味的高端產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)中高端、現(xiàn)代化的布局。

最后，也是最重磅的舉措，武漢二廠汽水始挑戰(zhàn)汽水終極品牌可口可樂(lè)和百事可樂(lè)，推出了“售價(jià)1.99元、330ml主流細(xì)罐包裝、果汁含量為15%的易拉罐產(chǎn)品，打破了“兩樂(lè)”低價(jià)的神話。

蘭世立指出，“娃哈哈和農(nóng)夫山泉都是國(guó)內(nèi)最大的飲料企業(yè)，他們規(guī)模都在幾百億元，但他們都不敢發(fā)力做汽水品類，估計(jì)是恐懼‘兩樂(lè)’的市場(chǎng)地位。我不怕，我就是要挑戰(zhàn)汽水行業(yè)”。

另值得一提的是，上市后的武漢二廠汽水也有了新目標(biāo)。

“從現(xiàn)在開(kāi)始，武漢二廠汽水是一個(gè)國(guó)際化企業(yè)，我們應(yīng)該要做到管理更規(guī)范、經(jīng)營(yíng)更嚴(yán)謹(jǐn)，更重要的是，我們更有責(zé)任、有義務(wù)，把一個(gè)武漢地方本土品牌經(jīng)營(yíng)成國(guó)際品牌，得到更多國(guó)外消費(fèi)者的認(rèn)可。”蘭世立說(shuō)道。