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?業(yè)績補償未如期兌現(xiàn)對賭方遭監(jiān)管,華軟科技收購殘局未了或?qū)⑦B虧三年
(文/夏峰琳,編輯/徐喆)3月25日,深交所向八大處科技集團有限公司(下稱“八大處”)發(fā)出監(jiān)管函,對涂亞杰給予通報批評處分。上述事項緣起于二者作為華軟科技(002453,SZ)重大資產(chǎn)重組交易對手方及業(yè)績承諾補償義務人,在標的公司未完成業(yè)績承諾后,未及時兌現(xiàn)業(yè)績補償。
回溯前情,上述業(yè)績補償緣起于華軟科技在2020年發(fā)起的一樁收購。彼時,或為扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢,華軟科技收購了奧德賽化學的部分股權,以聚焦主業(yè)加碼精細化工業(yè)務。然而,奧德賽化學未能在2022年實現(xiàn)業(yè)績承諾。不過,八大處和涂亞杰等業(yè)績補償人并未如期支付。
然而,在2023年度即便有業(yè)績補償加持,華軟科技依然難逃虧損局面。觀察者網(wǎng)注意到,華軟科技自2010上市以來,主營業(yè)務幾經(jīng)周折,數(shù)次緊跟熱點戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,但是業(yè)績始終不如人意。
業(yè)績補償未如期支付,對賭方收監(jiān)管函
3月25日,華軟科技公告顯示,深交所向八大處下發(fā)監(jiān)管函,對涂亞杰給予通報批評處分。
上述事項緣起還得從華軟科技2020年的一樁收購說起。
彼時,華軟科技正深陷業(yè)績虧損泥潭,巨虧之下,公司實控人也再度變更。新主上任后,大刀闊改革,保留公司傳統(tǒng)主業(yè)精細化工業(yè)務和供應鏈管理雙主業(yè)。為加碼精細化工主業(yè),華軟科技在2020年完成了奧得賽化學98.94%股權的收購。
在這樁交易中,奧得賽化學原股東即交易對方中的吳細兵、八大處、北京申得興投資管理咨詢有限公司(簡稱“申得興投資”)、涂亞杰(合稱為“補償義務人”或“業(yè)績承諾方”)作出了業(yè)績承諾,上述業(yè)績承諾方承諾,奧得賽化學2020年-2022年,實現(xiàn)的預測凈利潤分別為 6200萬元、10675萬元、12875萬元。
在收購之初,奧德賽被給予厚望。其不僅有成為新冠特效藥急需的核心醫(yī)藥中間體產(chǎn)品的主要供應商的市場預期,還有與臺耀化學合作的遠景規(guī)劃。然而,回頭來看,受經(jīng)濟下行,市場需求疲軟等因素影響,三年業(yè)績承諾期,奧德賽化學僅在第一年完成了業(yè)績承諾,整體業(yè)績完成率為44.42%
按照此前交易雙方簽署的業(yè)績補償方案,業(yè)績承諾方已在2021年完成當年的業(yè)績補償,本次僅需要完成2022年的業(yè)績補償,金額合計為4.62億元。
2023年6月,華軟科技與業(yè)績承諾方商議確定的補償方案通過董事會和監(jiān)事會審議。根據(jù)補償方案,各業(yè)績承諾方應優(yōu)先以本次交易取得的上市公司股份進行補償,不足部分以現(xiàn)金補償。具體如下:
根據(jù)公告,公司于2023年7月完成了三位補償義務人八大處、申得興投資及吳細兵先生2022年度業(yè)績承諾補償股份的回購注銷手續(xù)。當月,公司還收到申得興投資支付的全部現(xiàn)金補償款 664.32萬元。不過,直至2023年12月,公司才收到八大處支付的全部現(xiàn)金補償款合計9986.40萬元。 而另一業(yè)績承諾方涂亞杰則自始至終未對業(yè)績補償方案進行確認。
其中,八大處和涂亞杰未按期支付業(yè)績補償,因此深交所向前者下發(fā)了監(jiān)管函,給予后者通報批評的處分。
然而,華軟科技漫漫追討業(yè)績補償之路并未因此結束。目前,華軟科技已就與涂亞杰之間業(yè)績補償事宜的合同糾紛向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟并申請財產(chǎn)保全。目前法院已立案并采取了相關財產(chǎn)保全措施。
補償款杯水車薪,公司連虧三年
根據(jù)公司前不久發(fā)布的業(yè)績預告,公司將八大處補償?shù)牟糠执_認資本公積;將吳細兵及北申得興投資補償?shù)牟糠执_認公允價值變動損益約2.7億元,作為非經(jīng)常性損益。
觀察者網(wǎng)注意到,華軟科技雖然在2023年有業(yè)績補償加持,但依然難逃虧損局面。業(yè)績預告顯示,公司2023年歸屬凈利潤虧損9000萬元-15000萬元,扣非凈利潤虧損3.3億元-3.9億元。
如果業(yè)績預告與年報數(shù)據(jù)相差不大,華軟科技或?qū)⑦B續(xù)三年出現(xiàn)上億元虧損。
具體來看,華軟科技在2021年營收規(guī)模創(chuàng)下歷史最好水平,達39.42億元。但是凈利潤卻沒有跟上增長的步伐,反而遭遇上市以來的第三次虧損,虧損金額達2.27億元。
2022年,華軟科技不僅虧損局面仍未扭轉(zhuǎn),營收規(guī)模也大幅萎縮。數(shù)據(jù)顯示,當年,公司營收26.97億元,同比下降31.58%;同期歸屬凈利潤虧損1.85億元,扣非凈利潤為4億元。
而拉長時間線,觀察者網(wǎng)注意到,華軟科技上市以來處于“小賺大虧”的經(jīng)營狀況。公司在2016年、2019年、2021年、2022年出現(xiàn)虧損,金額分別未3.07億元、3.14億元、2.27億元和1.85億元,累計虧損金額10.33億元。而2010年以來的9個盈利年份,累計也僅賺了5.24億元。換句話說,華軟科技上市14年來,不僅一分錢沒賺,甚至還把上市前的利潤虧出去了。
當然,華軟科技不僅要面對業(yè)績虧損的問題,更麻煩的還有債務。
wind數(shù)據(jù)顯示,除了2010年首發(fā)上市募資4.04億元外,此后的2011-2021年公司還通過定向增發(fā)等方式3次直接融資,上市以來累計直接融資25.39億元。而上市以來累計現(xiàn)金分紅僅1.17億元。
直接融資的同時,華軟科技間接融資更是家常便飯。wind數(shù)據(jù)顯示,2010年至今,公司一直有短期借款,到2023年三季度末,短期借款達2.81億元。同期,公司一年內(nèi)非流動負債也不少,達到493.4萬元。也即,2023年三季度末,公司短期負債高達2.85億元,而同期公司貨幣資金僅有1.27億元,明顯杯水車薪,償債壓力巨大。
債臺高筑,直接吞噬掉原本就寥寥的盈利。2020-2022年,華軟科技利息費用分別為3937萬元、3963萬元和和1659萬元。而同期歸母凈利潤為3338萬元、-2.27、-1.85億元。也就是說,這三年,公司凈利潤還不夠支付利息費用。
事實上,陷入業(yè)績增長窘境的華軟科技似也意識到深陷泥潭的根源,決定全力聚焦精細化工業(yè)務。只不過,這一次回歸主業(yè)能否重振旗鼓,還需要時間給出答案。
標簽 收購- 責任編輯: 夏峰琳 
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