文/夏峰琳 編輯/徐喆

大連熱電（600719.SH）重組草案揭曉。9月11日晚間，公司發(fā)布公告，擬向潔凈能源集團出售全部資產(chǎn)及負債，交易價格為6.52億元；同時以發(fā)行股份的方式向千億民營石化巨頭恒力石化（600346.SH）、恒力化纖購買子公司康輝新材料科技有限公司（下稱“康輝新材”），交易作價為101.53億元，遠高于大連熱電目前的總市值。

若此次交易順利完成，大連熱電將戰(zhàn)略性退出熱電行業(yè)，未來將定位于新材料行業(yè)，主要業(yè)務(wù)為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。需要指出的是，此次交易完成后，大連熱電控股股東將變更為恒力石化，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦則成為其新的實際控制人。

或受此消息影響，9月12日，大連熱電開盤20分鐘即封漲停，報8.12元。

收購資產(chǎn)作價超百億，恒力石化將控股

大連熱電公告顯示，本次重組共分三步走。

第一步是重大資產(chǎn)出售。

大連熱電擬向潔凈能源集團出售全部資產(chǎn)及負債，交易價格為6.52億元。

第二步是發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

大連熱電擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買恒力石化持有的康輝新材66.33%股權(quán)、恒力化纖持有的康輝新材33.67%股權(quán)。本次交易完成后，大連熱電將持有康輝新材100%股權(quán)。經(jīng)交易各方商議，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為4.42元/股，發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易作價為101.53億元。

第三步是，募集配套資金。

大連熱電擬向不超過35名特定投資者，以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金。本次上市公司擬募集配套資金不超過30億元，用于康輝新材子公司南通康輝“年產(chǎn)60萬噸功能性聚酯薄膜、功能性薄膜項目”。

若交易順利完成，恒力石化將成為大連熱電控股股東。

草案顯示，本次交易前，大連熱電總股本為4.05億股。根據(jù)擬購買資產(chǎn)交易價格101.53億元及公司本次發(fā)行股份的價格4.42元/股計算，大連熱電擬向恒力石化、恒力化纖發(fā)行股份的數(shù)量分別為15.24億股、7.73億股。本次交易完成后，大連熱電總股本將增加至27.02億股，恒力石化、恒力化纖將合計持有公司85.02%股份。大連熱電控股股東將變更為恒力石化，實際控制人將變更為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

同日晚間，恒力石化也發(fā)布公告稱，公司擬分拆所屬子公司康輝新材通過與大連熱電進行重組的方式實現(xiàn)重組上市。分拆完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，公司將成為大連熱電的控股股東。

值得一提的是，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦還手握松發(fā)股份以及身處新三板基礎(chǔ)層的同里旅游，若此次重組順利完成，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦資本版圖將進一步擴容。

退出熱電行業(yè)，轉(zhuǎn)型新材料

大連熱電，主營業(yè)務(wù)為熱電聯(lián)產(chǎn)、集中供熱業(yè)務(wù)。受煤價上漲以及環(huán)保設(shè)備升級改造等方面影響，大連熱電近年來經(jīng)營面臨著較大壓力。

2020年-2022年及2023上半年期間，大連熱電營業(yè)收入分別為6.74億元、6.6億元、8.07億元和4.2億元，扣非后凈利潤分別為0.1億元、-1.1億元、-1.75億元及-1.35億元，盈利能力較弱且呈現(xiàn)逐年下滑趨勢。

在業(yè)績壓力下，大連熱電的重組應(yīng)運而生。根據(jù)《交易草案》，重組全面完成后，大連熱電將戰(zhàn)略性退出目前所從事的熱電行業(yè)，康輝新材將成為大連熱電的全資子公司，并實現(xiàn)借殼上市。

相比熱電行業(yè)，新材料行業(yè)的市場前景顯然更為廣闊。近年來，我國新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷壯大。華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院預(yù)計，到2026年，我國新材料產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值、全球新材料市場規(guī)模將分別達到12.3萬億元、6.4萬億美元，2021-2026年年均復(fù)合增長率（CAGR）達14.0%、14.1%。

而此次重組標的，康輝新材也是恒力石化的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一。公司成立于2011年，是一家致力于打造全球領(lǐng)先的高端化、差異化、綠色環(huán)保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的國家高新技術(shù)企業(yè)，也是全球為數(shù)不多同時擁有BOPET薄膜和鯉電池隔膜研制能力的制造商?？递x新材現(xiàn)已覆蓋了從上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)全流程，具備技術(shù)領(lǐng)先、全產(chǎn)業(yè)鏈與一體化的綜合競爭優(yōu)勢。

具體而言，BOPET薄膜方面，康輝新材在江蘇康輝及南通康輝布局有中高端BOPET薄膜產(chǎn)線，重點規(guī)劃MLCC（片式多層陶瓷電容器）離型膜、光伏背板基膜、光學(xué)膜等電子電氣、新能源、光學(xué)材料領(lǐng)域等中高端產(chǎn)品產(chǎn)線，以提升BOPET薄膜產(chǎn)品的差異化程度。工程塑料及生物可降解材料方面，康輝新材在大連康輝布局有PBS/PBAT/PBT柔性生產(chǎn)線。此外，公司還積極布局新能源領(lǐng)域，在營口、南通布局有鋰電池隔膜基膜產(chǎn)線及涂布產(chǎn)線。

根據(jù)中國塑料加工工業(yè)協(xié)會BOPET專委會數(shù)據(jù)，2022年我國BOPET薄膜產(chǎn)量約為379萬噸，國內(nèi)需求量約為357萬噸，我國已成為全球最大的BOPET薄膜生產(chǎn)和消費國。根據(jù)卓創(chuàng)資訊預(yù)計，我國BOPET薄膜的2023年表觀消費量將增至435萬噸，2026年將進一步增至501萬噸，2023年至2026年表觀消費量復(fù)合增長率將達4.82%。

雖然功能性膜材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，下游應(yīng)用領(lǐng)域也越來越廣泛，但是受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場需求、原料成本及銷售價格等多種因素影響，康輝新材的盈利能力波動下滑。數(shù)據(jù)顯示，2020年-2022年及2023年上半年，康輝新材營業(yè)收入分別為38.89億元、68.55億元、64.22億元和27.86億元，凈利潤分別為5.07億元、11.18億元、1.61億元和0.5億元。同期，康輝新材綜合毛利率分別為24.22%、23.63%、9.14%和8.58%。

不過，此次交易中，恒力石化及恒力化纖作出了業(yè)績承諾。如此次交易于2023年內(nèi)實施完畢，康輝新材利潤補償期間2023年、2024年及2025年扣非后歸母凈利潤預(yù)測數(shù)分別不低于1.94億元、8.98億元和12.84億元，合計為23.76億元；如交易于2024年內(nèi)實施完畢，2024年、2025年及2026年期間，康輝新材扣非歸母凈利潤預(yù)測數(shù)分別不低于8.98億元、12.84億元及15.49億元，合計為37.31億元。

本文系觀察者網(wǎng)獨家稿件，未經(jīng)授權(quán)，不得轉(zhuǎn)載。