9月26日，北交所、上交所、深交所發(fā)布公告，規(guī)范減持行為。

北交所關(guān)于發(fā)布《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》的公告

北證公告〔2023〕75號

為維護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行，保護(hù)投資者合法權(quán)益，進(jìn)一步規(guī)范股東減持行為，北京證券交易所修訂了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》。現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。2023年8月27日前，股份已被質(zhì)押并辦理質(zhì)押登記，或已作為融資融券業(yè)務(wù)擔(dān)保物的，因違約處置導(dǎo)致的股份減持不適用本指引。

特此公告。

北京證券交易所

2023年9月26日

北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理

第一條 為規(guī)范北京證券交易所（以下簡稱本所或北交所）上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）持股管理和減持股份的行為，維護(hù)市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等規(guī)定，制定本指引。

第二條 上市公司股東及董監(jiān)高減持其持有的本公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及本指引的相關(guān)規(guī)定。

前述主體對持股比例、持股數(shù)量、持股期限、減持方式、減持比例、減持價格等做出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所做出的承諾。

第三條 上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下統(tǒng)稱大股東）、實際控制人、董監(jiān)高計劃通過北交所集中競價交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)及時通知公司，并在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃；控股股東、實際控制人每次披露的減持時間區(qū)間不得超過3個月，其他主體每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月；擬在3個月內(nèi)減持股份的總數(shù)超過公司股份總數(shù)1%的，還應(yīng)當(dāng)在首次賣出的30個交易日前預(yù)先披露減持計劃。減持計劃內(nèi)容應(yīng)包括：

（一）減持股份來源、數(shù)量、比例，減持期間、方式、價格區(qū)間及原因等安排；

（二）相關(guān)主體已披露的公開承諾情況，本次減持事項是否與承諾內(nèi)容一致，以及是否存在違反承諾情形；

（三）相關(guān)主體是否存在本所《上市規(guī)則》及本指引規(guī)定的不得減持情形；

（四）減持計劃實施的不確定性風(fēng)險；

（五）中國證監(jiān)會、本所要求披露，或相關(guān)主體認(rèn)為其他應(yīng)當(dāng)說明的事項。

控股股東、實際控制人減持股份的，減持計劃除應(yīng)披露前款內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)說明是否符合本指引第十條規(guī)定，以及上市公司是否存在其他重大負(fù)面事項或重大風(fēng)險；減持股份屬于公開發(fā)行并上市前持有的，減持計劃還應(yīng)當(dāng)明確未來12個月上市公司的控制權(quán)安排，保證公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。

第四條 上市公司大股東、實際控制人、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在減持計劃披露的減持?jǐn)?shù)量過半或減持時間過半時，及時通知公司，披露減持進(jìn)展公告；并在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后，及時披露減持結(jié)果公告。

減持進(jìn)展公告和結(jié)果公告內(nèi)容主要包括已減持?jǐn)?shù)量、比例、是否與已披露的減持計劃一致等。

第五條 上市公司大股東、實際控制人、董監(jiān)高計劃通過北交所大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的，應(yīng)當(dāng)及時通知公司，在首次大宗交易賣出或向北交所申請辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的15個交易日前，預(yù)先披露減持計劃，并按照本指引第四條規(guī)定履行持續(xù)信息披露義務(wù)。

減持計劃內(nèi)容和減持時間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合本指引第三條規(guī)定。

第六條 上市公司大股東、實際控制人通過本所和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的競價或做市交易買入的本公司股份，其減持不適用本指引第三條至第五條及第九條有關(guān)規(guī)定。

第七條 上市公司大股東、實際控制人同時持有適用減持預(yù)披露股份和不適用減持預(yù)披露股份的，相關(guān)主體減持股份，視為優(yōu)先減持不適用預(yù)披露股份。

第八條 公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人、董監(jiān)高自公司股票上市之日起2個完整會計年度內(nèi)，不得減持公開發(fā)行并上市前股份；公司實現(xiàn)盈利后，可以自當(dāng)年年度報告披露后次日起減持公開發(fā)行并上市前股份，但應(yīng)遵守《上市規(guī)則》及本指引相關(guān)規(guī)定。

董監(jiān)高在前款規(guī)定期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守前款規(guī)定。

第九條 具有下列情形之一的，上市公司大股東、實際控制人不得減持其所持有的本公司股份：

（一）上市公司或其大股東、實際控制人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；

（二）大股東、實際控制人因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；

（三）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形。

第十條 上市公司控股股東、實際控制人計劃通過北交所集中競價交易或大宗交易減持其所持有的本公司股份的，在首次披露減持計劃時，不得存在下列情形：

（一）最近20個交易日內(nèi)，上市公司任一交易日股票收盤價低于其公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行價格；

（二）最近20個交易日內(nèi)，上市公司任一交易日股票收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務(wù)會計報告期末每股凈資產(chǎn)；

（三）上市公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)。

第一款第一項僅適用于公開發(fā)行股票并上市時的控股股東、實際控制人，上市后不再具備相關(guān)主體身份的，也應(yīng)遵守該項規(guī)定。第一款第一項所稱股票收盤價以公開發(fā)行股票并上市之日為基準(zhǔn)向后復(fù)權(quán)計算；第一款第二項所稱股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務(wù)會計報告資產(chǎn)負(fù)債表日為基準(zhǔn)分別向后復(fù)權(quán)計算。

上市公司控股股東、實際控制人通過北交所協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持其所持有的本公司股份的，受讓方應(yīng)在受讓后6個月內(nèi)，比照控股股東、實際控制人，遵守第一款第一、二項有關(guān)規(guī)定。

第十一條 上市公司董監(jiān)高具有下列情形之一的，不得減持其所持有的本公司股份：

（一）因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；

（二）因違反本所規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；

（三）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形。

第十二條 上市公司可能觸及本所《上市規(guī)則》第十章規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，自相關(guān)行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起至下列任一情形發(fā)生前，公司控股股東、實際控制人以及董監(jiān)高不得減持公司股份：

（一）公司股票終止上市并摘牌；

（二）公司收到相關(guān)行政處罰決定或者人民法院司法裁判生效，顯示公司未觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

第十三條 上市公司董監(jiān)高在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

上市公司董監(jiān)高所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例限制。

第十四條 上市公司董監(jiān)高以上年末其所持股總數(shù)作為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量；當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，以該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

因上市公司增發(fā)新股、實施股權(quán)激勵，或因董監(jiān)高在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、期權(quán)行權(quán)等方式形成的各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

因上市公司實施權(quán)益分派導(dǎo)致董監(jiān)高所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第十五條 上市公司章程可以對董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本指引更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項制度，加強(qiáng)對董監(jiān)高持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露和監(jiān)督。

第十六條 上市公司董監(jiān)高所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

第十七條 上市公司股東所持股份應(yīng)當(dāng)與其一致行動人所持股份合并計算。一致行動人的認(rèn)定適用《上市公司收購管理辦法》規(guī)定。

上市公司控股股東、實際控制人的一致行動人應(yīng)遵守本指引關(guān)于控股股東、實際控制人減持股份的相關(guān)要求。股東單獨持有或與其一致行動人持股合計達(dá)公司股份總數(shù)5%的，應(yīng)遵守本指引關(guān)于大股東減持股份的相關(guān)要求。

上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應(yīng)當(dāng)比照控股股東、實際控制人遵守相關(guān)規(guī)定。

第十八條 上市公司大股東、實際控制人、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定的時間、方式報備個人信息和持有本公司股份的情況；上市公司大股東、實際控制人存在一致行動人的，應(yīng)當(dāng)及時填報和維護(hù)一致行動人信息。

公司大股東、實際控制人、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證本人申報信息的及時、真實、準(zhǔn)確、完整。

公司董監(jiān)高所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在規(guī)定信息披露平臺的專區(qū)披露，但因權(quán)益分派導(dǎo)致的變動除外。

上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司大股東、實際控制人及其一致行動人、董監(jiān)高的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一辦理前述主體的個人信息申報，并定期檢查前述主體買賣本公司股票的披露情況。

第十九條 股東開立多個證券賬戶的，對各證券賬戶的持股合并計算；股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合并計算。

因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本指引關(guān)于股份減持的相關(guān)要求。

第二十條 上市公司及相關(guān)主體違反本指引相關(guān)規(guī)定的，本所可以對上市公司及相關(guān)責(zé)任主體采取工作措施、自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

第二十一條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。

上交所關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項的通知