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“騰籠換鳥”,中交集團(tuán)系6家公司將借祁連山上市?
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鄒煦晨好好寫稿
【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】
9月26日,A股上市公司祁連山的并購重組審核會議將召開。
重組上市方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三個(gè)部分。其中,上市公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)為必要項(xiàng)。即這兩項(xiàng)中任何一項(xiàng)未獲有關(guān)部門批準(zhǔn),則整個(gè)交易不予實(shí)施。
仔細(xì)梳理不難看出,這場重組其實(shí)是一次“騰籠換鳥”。交易完成后,祁連山將退出水泥行業(yè),未來將主要從事工程設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)。
注入的6家新公司,其中3家為中國交建分拆的子公司,剩余3家則為中國交建的“兄弟”公司。即6家公司均屬于中交集團(tuán)系。
資料顯示,今年上半年,全國水泥市場總體呈現(xiàn)“需求趨弱、庫高價(jià)低、效益下滑”的運(yùn)行特征。雖然基建投資同比增長,但由于房地產(chǎn)端開發(fā)投資降幅大,水泥市場需求整體較弱,尤其是進(jìn)入第二季度以來,呈現(xiàn)“旺季不旺,淡季更淡”的行情。
觀察者網(wǎng)初步統(tǒng)計(jì),25家水泥制造業(yè)公司2023年上半年?duì)I業(yè)收入同比下降的為16家,占比為64%;歸母凈利潤同比下降的為18家,占比為72%。且這18家企業(yè)2022年歸母凈利潤也為同比下降。
其中祁連山便是其中一員。2023年上半年,祁連山的營業(yè)收入為33.44億元,同比下降15.35%;其歸母凈利潤為2.38億元,同比下降52.65%。
并且,祁連山過去已顯頹勢。2020年至2022年,其歸母凈利潤連續(xù)下降,分別為14.37億元、9.48億元、7.58億元。
2023年上半年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),數(shù)據(jù)來源:祁連山公告
在此背景下,2022年4月,祁連山便拋出重大資產(chǎn)重組。
歷經(jīng)一年左右,2023年4月,祁連山提交首份申報(bào)稿。值得一提的是,這份申報(bào)稿長達(dá)2023頁。要知道不光是并購重組申報(bào)稿,連很多IPO公司的申報(bào)稿頁數(shù)還到這個(gè)數(shù)的一半。
之后走過了問詢和回復(fù)階段,上會日期定在了今年的9月26日。
需要指出的是,近日披露的上會稿中,相關(guān)募集配套資金總額大幅縮水,由不超過34.02億元調(diào)減為不超過22.56億元。對此,祁連山在近日的公告中表示,根據(jù)本次交易的實(shí)際情況,出于謹(jǐn)慎性考慮,對本次交易所涉及的募集配套資金總額及用途進(jìn)行調(diào)整。
募集配套資金變化摘要,數(shù)據(jù)來源:公司公告
不過,這個(gè)募資計(jì)劃能否實(shí)施,有兩個(gè)必要前提。即重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)均獲批。簡單來說,即資產(chǎn)置出和資產(chǎn)置入。
祁連山置出資產(chǎn)為祁連山有限,該公司約占祁連山2022年年末總資產(chǎn)的99.04%。祁連山置入資產(chǎn)為中交公路規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司、中交第一公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司、中交第二公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司、中國市政工程西南設(shè)計(jì)研究總院有限公司、中國市政工程東北設(shè)計(jì)研究總院有限公司、中交城市能源研究設(shè)計(jì)院有限公司。這六家置入公司中,有3家為中國交建分拆的子公司,剩余3家則為中國交建的“兄弟”公司。
本次交易前,祁連山主營業(yè)務(wù)為水泥、商品混凝土的研究、開發(fā)、制造、銷售。通過本次交易,祁連山將退出水泥行業(yè),未來將主要從事工程設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面,上會稿顯示,祁連山交易前2022年?duì)I業(yè)收入為79.74億元,歸母凈利潤為7.58億元。而交易后,祁連山2022年?duì)I業(yè)收入為130.42億元,歸母凈利潤為16.36億元。
雖然交易后體量明顯增加,但從2022年備考數(shù)據(jù)來看,由于總股份的增加,祁連山的基本每股收益反而從0.98元/股下降至0.79元/股。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要,數(shù)據(jù)來源:上會稿
另外,盡管上會稿的報(bào)告期只截至到了2023年3月31日。但可以通過中國交建的半年報(bào)略窺一二。
中交公路規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司2023年上半年凈利潤為2.93億元,同比增加3624萬元;中交第一公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司2023年上半年凈利潤為2.26億元,同比減少4566萬元;中交第二公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司2023年上半年凈利潤為2.67億元,同比減少1268萬元。初步計(jì)算,這三家合計(jì)同比減少2210萬元。
這三家置入公司也是6家公司中評估值前三名。那么,在此背景下,置入資產(chǎn)2023年上半年的情況如何?
評估值摘要,數(shù)據(jù)來源:上會稿
此外,交易前,祁連山控股股東為中國建材,實(shí)際控制人為中國建材集團(tuán)。本次交易完成后(不考慮募集配套資金),上市公司的控股股東將變更為中國交建,實(shí)際控制人將變更為中交集團(tuán)。
本文系觀察者網(wǎng)獨(dú)家稿件,未經(jīng)授權(quán),不得轉(zhuǎn)載。
標(biāo)簽 騰籠換鳥- 責(zé)任編輯: 鄒煦晨 
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