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上交所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法發(fā)布
第六章 全球存托憑證相關(guān)事項
第一節(jié) 境內(nèi)基礎(chǔ)股票上市
第一百〇四條本所上市公司以其新增股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行存托憑證的,應(yīng)當符合《證券法》、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)上市公司證券發(fā)行的規(guī)定。
第一百〇五條本所上市公司在境外證券交易所發(fā)行上市全球存托憑證,并申請對應(yīng)的新增基礎(chǔ)股票上市的,應(yīng)當在全球存托憑證上市日前2個交易日向本所提交下列材料:
(一)新增股票上市申請書;
(二)中國結(jié)算出具的股份登記申請受理確認書;
(三)全球存托憑證發(fā)行上市情況說明;
(四)上市提示性公告;
(五)本所要求的其他文件。
全球存托憑證存在兌回限制期安排的,本所上市公司應(yīng)當在上市提示性公告中予以披露。
新增基礎(chǔ)股票上市后,全球存托憑證按照本辦法以及存托協(xié)議跨境轉(zhuǎn)換為基礎(chǔ)股票的,可以在本所市場進行交易。
第一百〇六條本所上市公司在境外證券交易所發(fā)行的全球存托憑證出現(xiàn)下列情形之一的,應(yīng)當及時在本所市場進行信息披露:
(一)全球存托憑證存續(xù)數(shù)量所對應(yīng)的基礎(chǔ)股票數(shù)量不足中國證監(jiān)會批復(fù)數(shù)量的50%;
(二)全球存托憑證在境外證券交易所被暫停上市、終止上市;
(三)全球存托憑證兌回限制期屆滿前5個交易日;
(四)可能對基礎(chǔ)股票交易價格產(chǎn)生重大影響的其他情形。
出現(xiàn)前款第(三)項規(guī)定情形的,本所上市公司應(yīng)當在兌回限制期屆滿前至少發(fā)布3次提示性公告。
全球存托憑證發(fā)行人應(yīng)在定期報告中披露全球存托憑證存續(xù)數(shù)量。
第一百〇七條投資者及其一致行動人通過全球存托憑證、境內(nèi)基礎(chǔ)股票等方式擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益的,應(yīng)當合并計算其權(quán)益,并按照《上市公司收購管理辦法》《股票上市規(guī)則》等規(guī)定履行信息披露等義務(wù)。全球存托憑證的存托人因履行存托職責持有基礎(chǔ)股票的除外。
第一百〇八條境外投資者通過全球存托憑證、境內(nèi)基礎(chǔ)股票等方式擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益的,應(yīng)當遵守《監(jiān)管規(guī)定》中的持股比例限制。
單個境外投資者通過全球存托憑證、境內(nèi)基礎(chǔ)股票等方式擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益超過持股比例限制的,應(yīng)當在5個交易日內(nèi)對超出部分實施平倉。
所有境外投資者通過全球存托憑證、境內(nèi)基礎(chǔ)股票等方式擁有同一上市公司股票合并計算超過限定比例的,本所可按照后買先賣的原則,向相關(guān)主體發(fā)出平倉通知。
境外投資者擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益超過規(guī)定限制的平倉事宜,參照《上海證券交易所證券交易規(guī)則適用指引第1號——合格境外機構(gòu)投資者和人民幣合格境外機構(gòu)投資者》《上海證券交易所滬港通業(yè)務(wù)實施辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 全球存托憑證跨境轉(zhuǎn)換
第一百〇九條境外證券經(jīng)營機構(gòu)申請在本所市場開展全球存托憑證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù),應(yīng)當符合下列條件,并向本所備案:
(一)具有全球存托憑證上市交易所的交易資格;
(二)自身或者與其存在控制關(guān)系的主體或者均受同一實際控制人控制的主體具有合格境外機構(gòu)投資者或者人民幣合格境外機構(gòu)投資者資格,本所另有規(guī)定的除外;
(三)財務(wù)穩(wěn)健,資信良好,具有較高的資產(chǎn)規(guī)模;
(四)有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度,經(jīng)營行為規(guī)范,近3年未受到監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰;
(五)本所規(guī)定的其他條件。
境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)備案管理的具體事宜,由本所另行規(guī)定。
第一百一十條符合條件的境外證券經(jīng)營機構(gòu),應(yīng)當委托會員向本所提交備案申請材料,依法開展跨境轉(zhuǎn)換和境內(nèi)證券交易所市場(以下簡稱境內(nèi)市場)證券投資業(yè)務(wù)。
接受委托的會員,應(yīng)當對境外證券經(jīng)營機構(gòu)的資質(zhì)、規(guī)模、業(yè)務(wù)經(jīng)驗等進行審慎核查,保證其所提交的備案申請材料真實、準確、完整。
會員應(yīng)當與境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)簽署服務(wù)協(xié)議,對其在境內(nèi)市場開展跨境轉(zhuǎn)換和證券投資活動予以有效監(jiān)督和約束。境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)備案信息發(fā)生變化的,會員應(yīng)當及時向本所報告。
第一百一十一條境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)獲得本所備案后,應(yīng)當依法開立跨境轉(zhuǎn)換專用證券賬戶和資金賬戶,并保證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的賬戶和資產(chǎn)與其在境內(nèi)市場依法開立的其他賬戶和資產(chǎn)有效隔離、分別管理、分別記賬。
第一百一十二條境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)應(yīng)當嚴格按照國家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會規(guī)定的投資范圍、資產(chǎn)余額上限,依法合規(guī)開展跨境交易,不得利用從事跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的機會,進行內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為,或者謀取其他不正當利益。
境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)在境內(nèi)市場進行投資,超出中國證監(jiān)會規(guī)定的投資范圍、資產(chǎn)余額上限,或者存在其他異常交易行為的,會員應(yīng)當拒絕接受其相應(yīng)委托,并及時向本所報告。
第一百一十三條全球存托憑證的存托人應(yīng)當在全球存托憑證上市前,委托會員向本所備案,具體備案材料由本所另行規(guī)定。
存托人未向本所備案的,不得在本所市場開展全球存托憑證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)。
第一百一十四條全球存托憑證的存托人應(yīng)當依法開立存托業(yè)務(wù)專用證券賬戶,并委托本所會員開展存托協(xié)議約定的基礎(chǔ)股票賣出等業(yè)務(wù)。存托人不得利用境內(nèi)證券賬戶從事與存托業(yè)務(wù)和基礎(chǔ)股票無關(guān)的證券交易。
接受委托的會員應(yīng)當對存托人在境內(nèi)市場的證券交易活動進行有效監(jiān)督和約束。發(fā)現(xiàn)存托人超出規(guī)定范圍進行證券交易,或者未按規(guī)定暫停辦理全球存托憑證生成業(yè)務(wù)的,會員應(yīng)當拒絕接受其相應(yīng)委托,并及時向本所報告。
全球存托憑證的存托人按照存托協(xié)議的約定參與分紅派息等公司行為的,應(yīng)當符合國家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定。
第一百一十五條本所可以根據(jù)監(jiān)管需要,要求境內(nèi)托管人向本所提供全球存托憑證的存托人和境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)的資金跨境流動情況、在境內(nèi)市場持有的品種名稱及資產(chǎn)余額等信息。
第一百一十六條出現(xiàn)下列情形之一的,全球存托憑證的存托人應(yīng)當暫停辦理全球存托憑證生成或者兌回業(yè)務(wù):
(一)根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和招股說明書的約定,在特定期間內(nèi)不允許兌回的,存托人在該期間內(nèi)不得辦理全球存托憑證兌回業(yè)務(wù);
(二)單只全球存托憑證存續(xù)份額數(shù)量所對應(yīng)的基礎(chǔ)股票數(shù)量占中國證監(jiān)會批復(fù)數(shù)量上限的比例達到100%的,存托人應(yīng)當暫停辦理全球存托憑證生成業(yè)務(wù);
(三)存托協(xié)議約定或者本所認為應(yīng)當暫停全球存托憑證生成或者兌回業(yè)務(wù)的其他情形。
第一百一十七條全球存托憑證的存托人和境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)為開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù),將專用證券賬戶內(nèi)的基礎(chǔ)股票劃轉(zhuǎn)至對方專用證券賬戶的,應(yīng)當按照中國結(jié)算相關(guān)規(guī)定辦理。
第七章 自律管理
第一百一十八條本所對本辦法第三條規(guī)定的主體實施日常監(jiān)管,可以單獨或者合并采取下列日常監(jiān)管工作措施:
(一)要求對有關(guān)問題作出解釋和說明;
(二)要求提供相關(guān)文件或材料;
(三)要求保薦人或者證券服務(wù)機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見;
(四)發(fā)出各種通知和函件等;
(五)約見有關(guān)人員;
(六) 調(diào)閱、查看工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動記錄及相關(guān)資料;
(七)要求公開更正、澄清或者說明;
(八)要求限期召開投資者說明會;
(九)要求境外發(fā)行人董事會追償損失;
(十)開展現(xiàn)場檢查;
(十一)向中國證監(jiān)會報告有關(guān)情況;
(十二)向有關(guān)單位通報相關(guān)情況;
(十三)向市場說明有關(guān)情況;
(十四)其他措施。
第一百一十九條境外發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、信息披露境內(nèi)代表、相關(guān)信息披露義務(wù)人、保薦人和保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法、本所其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的,本所可以視情節(jié)輕重,單獨或者合并采取監(jiān)管措施或者紀律處分。
本所可以根據(jù)本辦法及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施:
(一)口頭警示;
(二)書面警示;
(三)監(jiān)管談話;
(四)要求限期改正;
(五)要求公開致歉;
(六)要求聘請保薦人或者證券服務(wù)機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見;
(七)建議更換相關(guān)任職人員;
(八)向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函;
(九)其他監(jiān)管措施。
本所可以根據(jù)本辦法及本所其他規(guī)定實施下列紀律處分:
(一)通報批評;
(二)公開譴責;
(三)公開認定一定期限內(nèi)不適合擔任境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表;
(四)暫不接受發(fā)行上市申請文件;
(五)暫不接受中介機構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件;
(六)收取懲罰性違約金;
(七)其他紀律處分。
本所實施前款第(五)項紀律處分的,同時將該決定通知監(jiān)管對象所在單位(如有)及聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對象。在暫不接受文件期間,本所可以決定是否對該監(jiān)管對象出具且已接受的其他文件中止審查。
第一百二十條本所根據(jù)《交易規(guī)則》、本辦法以及本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定,對投資者在中國存托憑證交易中的異常交易行為,采取相應(yīng)監(jiān)管措施和紀律處分;對涉嫌內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為,依法上報中國證監(jiān)會查處。
對于嚴重影響證券交易秩序或者交易公平的異常交易行為,本所可以對相關(guān)投資者采取限制交易等措施,并向中國證監(jiān)會報告。
中國存托憑證交易中投資者異常交易行為的認定和處理,按照《交易規(guī)則》《上海證券交易所證券異常交易實時監(jiān)控細則》及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票交易中投資者異常交易行為的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,本所另有規(guī)定的除外。
第一百二十一條中國跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的,本所視情況對其采取《會員管理規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施和紀律處分:
(一)在跨境交易中違反國家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定或者超出中國證監(jiān)會規(guī)定的投資范圍和資產(chǎn)余額上限;
(二)未按本所要求及時、準確報送跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)和境外市場投資相關(guān)信息;
(三)未及時向本所報送中國存托憑證生成申請信息,或者所提供信息存在錯誤、遺漏;
(四)未交付足額基礎(chǔ)股票的情況下申請簽發(fā)中國存托憑證;
(五)在跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)中從事違法違規(guī)行為或者謀取其他不正當利益;
(六)違反本辦法的其他情形。
中國跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)違規(guī)情節(jié)嚴重的,本所還可以終止其中國跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)備案。
第一百二十二條中國存托憑證做市商出現(xiàn)下列情形之一的,本所視情況對其采取《會員管理規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施和紀律處分:
(一)在中國存托憑證做市業(yè)務(wù)中存在異常交易行為;
(二)利用做市業(yè)務(wù)從事違法違規(guī)行為或者謀取其他不正當利益;
(三)嚴重違反做市協(xié)議;
(四)將跨境轉(zhuǎn)換和做市專用賬戶用于其他用途;
(五)違反本辦法的其他情形。
中國存托憑證做市商違規(guī)情節(jié)嚴重的,本所還可以終止其在本所市場開展中國存托憑證做市業(yè)務(wù)。
第一百二十三條中國存托憑證的存托人出現(xiàn)下列情形之一的,本所可以視情況對其采取口頭或者書面警示、監(jiān)管談話、要求限期改正、要求公開更正、澄清或說明、建議發(fā)行人更換存托人等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴重的,還可以采取通報批評、公開譴責等紀律處分,并向其主管機關(guān)通報:
(一)未按規(guī)定及時向本所提供中國存托憑證份額存續(xù)數(shù)量及托管人出具的基礎(chǔ)股票托管數(shù)據(jù)等相關(guān)信息;
(二)未及時向本所提供中國存托憑證簽發(fā)信息,或者所提供信息存在錯誤、遺漏;
(三)未持有足額基礎(chǔ)股票的情況下簽發(fā)中國存托憑證;
(四)未按規(guī)定暫停辦理中國存托憑證的生成或者兌回;
(五)未及時向本所報送跨境資金流動情況;
(六)違反本辦法的其他情形。
第一百二十四條境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的,本所視情況對其采取《交易規(guī)則》等規(guī)定的監(jiān)管措施和紀律處分:
(一)在跨境交易中違反國家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定或者超出中國證監(jiān)會規(guī)定的投資范圍和資產(chǎn)余額上限;
(二)出現(xiàn)本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的異常交易行為;
(三)違反本辦法的其他情形。
境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)出現(xiàn)前款規(guī)定的違規(guī)情形的,本所可以要求其在限期內(nèi)改正;違規(guī)情節(jié)嚴重的,本所還可以終止其境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)備案。
第一百二十五條全球存托憑證的存托人出現(xiàn)下列情形之一的,本所可以視情況輕重,對其采取口頭或者書面警示、要求限期改正、建議發(fā)行人更換存托人等監(jiān)管措施:
(一)未按規(guī)定暫停辦理全球存托憑證的生成或者兌回業(yè)務(wù);
(二)利用境內(nèi)證券賬戶從事與存托業(yè)務(wù)和基礎(chǔ)股票無關(guān)的證券業(yè)務(wù);
(三)違反本辦法的其他情形。
全球存托憑證的存托人出現(xiàn)前款規(guī)定的違規(guī)情形的,本所可以對其采取《交易規(guī)則》等規(guī)定的監(jiān)管措施和紀律處分。違規(guī)情節(jié)嚴重的,本所可以終止其全球存托憑證存托人備案。
第一百二十六條會員出現(xiàn)下列情形之一的,本所視情況對其采取《會員管理規(guī)則》等規(guī)定的監(jiān)管措施和紀律處分:
(一)未按本辦法規(guī)定履行投資者適當性管理職責;
(二)未按本辦法規(guī)定履行客戶交易行為管理職責;
(三)接受境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)委托的會員未按規(guī)定對境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)的資質(zhì)、規(guī)模、業(yè)務(wù)經(jīng)驗等進行審慎核查,未能保證境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)的報備信息真實、準確、完整,或者未及時報備境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)的賬戶變更等信息;
(四)接受境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)委托的會員未按規(guī)定對境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)在境內(nèi)市場的跨境轉(zhuǎn)換和證券投資活動進行有效監(jiān)督;
(五)接受全球存托憑證存托人委托的會員未按規(guī)定對存托人在境內(nèi)市場的證券交易活動進行有效監(jiān)督;
(六)違反本辦法的其他情形。
第一百二十七條中國跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)委托的境內(nèi)托管人未按規(guī)定及時、準確向本所報送中國跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)資金跨境流動、境外市場投資情況等信息,或者全球存托憑證的存托人和境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)委托的境內(nèi)托管人未按本所要求及時、準確報送全球存托憑證的存托人和境外跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)資金跨境流動、境內(nèi)市場投資情況等信息的,本所可以視情況對其采取口頭或者書面警示、監(jiān)管談話、建議更換境內(nèi)托管人等監(jiān)管措施,并向其主管機關(guān)通報。
第八章 附則
第一百二十八條中國存托憑證在本所上市、交易等各項費用,參照本所A股相關(guān)標準收取。
第一百二十九條本辦法經(jīng)本所理事會審議通過,報中國證監(jiān)會批準后生效,修改時亦同。
第一百三十條本辦法由本所負責解釋。
第一百三十一條本辦法自發(fā)布之日起施行。
- 責任編輯: 林鈴錦 
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