（文/張志峰 編輯/馬媛媛）隨著新冠疫情的遠(yuǎn)去，經(jīng)歷了業(yè)績(jī)過(guò)山車的各大體外檢測(cè)機(jī)構(gòu)和企業(yè)不得不重回常規(guī)診斷業(yè)務(wù)本身，但這一過(guò)程顯然并不都是一帆風(fēng)順的，國(guó)內(nèi)體外診斷頭部上市公司之一的基蛋生物就是其中之一。

4月23日晚間，在即將披露年報(bào)的關(guān)鍵時(shí)刻，基蛋生物與其控股子公司景川診斷中小股東及原股東之間的矛盾糾紛進(jìn)入白熱化階段，景川診斷總經(jīng)理、也是其股東之一的馬全新一紙?jiān)V狀，將基蛋生物告上法庭，案由為后者產(chǎn)品與景川診斷存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的違約行為，違反了雙方此前簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

有意思的是，在此之前雙方已然經(jīng)歷了數(shù)論互相訴訟，劇情一再反轉(zhuǎn)，頗讓人摸不著頭腦。

這場(chǎng)原本被基蛋生物視作業(yè)務(wù)領(lǐng)域向凝血檢測(cè)行業(yè)橫向擴(kuò)張的得意之作，結(jié)果卻將其陷入焦頭爛額的進(jìn)退兩難之境，基蛋生物的身份也頻繁在原告與被告之間來(lái)回橫跳。

一場(chǎng)不合時(shí)宜的收并購(gòu)

事件起因是2020年3月18日，彼時(shí)新冠疫情剛剛席卷全國(guó)，基蛋生物仍在按照原有的計(jì)劃進(jìn)行擴(kuò)張。

彼時(shí)，基蛋生物公告稱，擬通過(guò)特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購(gòu)新三板上市公司景川診斷54.96%股份，收購(gòu)總價(jià)款約為6391萬(wàn)元，并擬按照3.42元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)景川診斷新增股份。

交易全部完成后，基蛋生物將持有景川診斷58.53%的股份，后者將成為公司的控股子公司。

同時(shí)就剩余股份，基蛋生物與所有人馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（下稱“馬全新等管理層股東”）簽署了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，約定景川診斷2020年-2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤(rùn)目標(biāo)分別為1000萬(wàn)元和2000萬(wàn)元。

若業(yè)績(jī)目標(biāo)達(dá)成，基蛋生物將通過(guò)50%現(xiàn)金+50%股票的形式，以最后一年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，以15-20倍的市盈率，向馬全新等管理層股東收購(gòu)其所持有的景川診斷剩余股份。

基蛋生物對(duì)于這筆收并購(gòu)顯然寄予厚望，曾表示，這能充分利用公司在體外診斷領(lǐng)域積累的資源，通過(guò)景川診斷進(jìn)入凝血檢測(cè)的行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域，開拓公司凝血檢測(cè)業(yè)務(wù)板塊。

不過(guò)計(jì)劃趕不上變化，收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)生的同時(shí)，全國(guó)也陷入了長(zhǎng)達(dá)三年的新冠疫情，作為大型體外檢測(cè)試劑、儀器制造商和服務(wù)商的基蛋生物自然責(zé)無(wú)旁貸，三年間與新冠相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)，恐怕根本無(wú)暇顧及原本計(jì)劃中的凝血檢測(cè)領(lǐng)域發(fā)展。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2022年公司實(shí)現(xiàn)新冠業(yè)務(wù)收入6.53億元，已經(jīng)占據(jù)企業(yè)當(dāng)年全部營(yíng)收的35%，直接促成基蛋生物當(dāng)年?duì)I業(yè)收入、經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)、股東凈利潤(rùn)等多項(xiàng)核心經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)超過(guò)20%的增長(zhǎng)。

“業(yè)績(jī)下滑+對(duì)賭”雙重危機(jī)

然而新冠業(yè)務(wù)帶來(lái)的收入來(lái)的快，去的更快。2023年疫情逐漸遠(yuǎn)去，基蛋生物上半年僅實(shí)現(xiàn)新冠業(yè)務(wù)收入2804.8萬(wàn)元，同比下降幅度達(dá)到93.92%。

相對(duì)應(yīng)的，公司2023年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.03億元，比上年同期下降27.73%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為1.69億元，比上年同期下降48.84%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)約為1.44億元，比上年同期下降55.74%。

屋漏偏逢連夜雨，此前一直被忽略的子公司景川診斷竟然早已如約完成了業(yè)績(jī)承諾，馬全新等管理層股東正在拿著當(dāng)初簽好的對(duì)賭協(xié)議，要求基蛋生物按照約定，以15-20倍的市盈率高價(jià)收購(gòu)他們手中剩余的景川診斷股份。

2023年8月，馬全新控股的武漢眾聚成直接一紙?jiān)V狀，將基蛋生物告上法庭，要求其履行收購(gòu)義務(wù)，并支付違約金、賠償損失等違約責(zé)任。

根據(jù)訴訟公告，拋開馬全新、胡淑君等個(gè)人股東所持有的股份不談，僅武漢眾聚成持有的15.82%股份就價(jià)值5596萬(wàn)元，另外還有15%違約金839萬(wàn)元、律師費(fèi)50萬(wàn)元等費(fèi)用。

反轉(zhuǎn)——真假難辨

更加令人大跌眼鏡的是，就在大家都在猜測(cè)基蛋生物打算如何度過(guò)這一難關(guān)之時(shí)，基蛋生物干脆換了一家法院，反訴馬全新和景川診斷財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)資料缺失等問(wèn)題，如此一來(lái)，上述對(duì)賭收購(gòu)訴訟案自然被擱置。

按照基蛋生物的說(shuō)法，馬全新等人未按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定履行其財(cái)務(wù)對(duì)接、審計(jì)等義務(wù)，甚至有而已阻撓的行為。

基蛋生物表示，其多次向馬全新等人提出進(jìn)行審計(jì)及提供相關(guān)資料的要求，但后者均未積極全面履行。此外，其無(wú)法登錄此前已經(jīng)與基蛋生物系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)對(duì)接的景川診斷的財(cái)務(wù)系統(tǒng)。

有資深投行人士向觀察者網(wǎng)表示，目前來(lái)看，基蛋生物未履行之前的承諾是事實(shí)，該案件乍一看是企業(yè)為了拖延時(shí)間故意在“攪混水”，但實(shí)際上類似的情形也存在可能性。應(yīng)對(duì)這種情況法院自有一套流程，最終事實(shí)如何也有待于相關(guān)部門調(diào)查以及法院最終判決。

斗轉(zhuǎn)星移——再反轉(zhuǎn)

不出意料的是，面對(duì)這起訴訟馬全新等管理層股東也并沒(méi)有“坐以待斃”，而是來(lái)了個(gè)“以彼之道，還施彼身”，再反訴基蛋生物，這次的“違反”的是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的約定。

此后，景川診斷與基蛋生物的訴訟與反訴訟拉開序幕，在隨后的幾個(gè)月中，二者又以收購(gòu)剩余股權(quán)、財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)資料缺失、多次發(fā)函未回應(yīng)等內(nèi)容發(fā)布訴訟公告。

4月23日晚間，上一輪訴訟的被告武漢眾聚成一口氣將基蛋生物以及包括其董事長(zhǎng)、實(shí)控人蘇恩本在內(nèi)的9名董事會(huì)高層送上了被告席。

公告稱，為了達(dá)成“做強(qiáng)做大景川診斷的自產(chǎn)血凝業(yè)的目標(biāo)”，基蛋生物承諾在作為景川診斷的第一大股東期間，將不在中國(guó)境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及活動(dòng)，或擁有與景川診斷存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益。如因收購(gòu)人違反本承諾函而給景川診斷造成損失的，收購(gòu)人同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失。

然而事實(shí)上，江蘇省藥監(jiān)局官網(wǎng)信息顯示，基蛋生物以自身為主體注冊(cè)“全自動(dòng)凝血分析儀（器械二類）”產(chǎn)品，注冊(cè)號(hào)為蘇械注準(zhǔn)20222221624，與景川診斷的“全自動(dòng)凝血分析儀”（鄂械注準(zhǔn)20192222690）屬同類產(chǎn)品，這款產(chǎn)品此前不僅在基蛋生物官網(wǎng)（現(xiàn)已下架）展示，更作為基蛋生物的展品參與了第三十三屆醫(yī)療展及其它市場(chǎng)推廣活動(dòng)。

此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多個(gè)與景川診斷全資子公司武漢中太生物技術(shù)有限公司同類產(chǎn)品的注冊(cè)并對(duì)外推廣。

據(jù)此，武漢眾聚成要求基蛋生物立即停止其同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為，并由企業(yè)及9名董事會(huì)高層共同承擔(dān)對(duì)武漢眾聚成造成的經(jīng)濟(jì)損失。

截至發(fā)稿，正在忙于年報(bào)發(fā)布的基蛋生物尚未回應(yīng)對(duì)此進(jìn)行任何回復(fù)。