（文/夏峰琳，編輯/徐喆）科創(chuàng)板改革“八條措施”發(fā)布尚不足一周，芯片行業(yè)并購(gòu)顯著升溫。繼芯聯(lián)集成拋出股權(quán)收購(gòu)案之后，上市剛滿兩年的芯片行業(yè)明星股納芯微（688052.SH）也準(zhǔn)備出手了。

6月23日，納芯微發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)上海麥歌恩微電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“麥歌恩”) 合計(jì)79.31%的股份，收購(gòu)對(duì)價(jià)合計(jì)達(dá)7.93億元。

觀察者網(wǎng)注意到，麥歌恩近兩年?duì)I收雖同比保持增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)有所下滑。然而，納芯微依然溢價(jià)出手。對(duì)于此次收購(gòu)，納芯微表示，通過(guò)本次交易，有利于擴(kuò)充公司的產(chǎn)品品類，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。

值得一提的是，伴隨著芯片供求關(guān)系調(diào)整，半導(dǎo)體行業(yè)進(jìn)入去庫(kù)存周期，納芯微的業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下。繼2023年業(yè)績(jī)同比盈轉(zhuǎn)虧后，公司業(yè)績(jī)?cè)?024年第一季度繼續(xù)下滑。此次收購(gòu)加碼的傳感器業(yè)務(wù)雖然在2023年尚且保持增長(zhǎng)，但營(yíng)收規(guī)模尚小。公司此舉能否打開(kāi)增長(zhǎng)空間，還有待觀察。

溢價(jià)近6倍收購(gòu)，加碼傳感器業(yè)務(wù)

納芯微公告顯示，公司擬以現(xiàn)金方式受讓麥歌恩79.31%的股權(quán)。

具體而言，納芯微此次股權(quán)受讓的大頭來(lái)自矽?？萍?。在本次交易前，矽?？萍紴辂湼瓒鞯谝淮蠊蓶|，直接持股比例為62.68%。與此同時(shí)，納芯微還擬以現(xiàn)金方式受讓矽?？萍纪ㄟ^(guò)上海萊睿間接持有的麥歌恩5.6%的股份。交易完成后，納芯微將合計(jì)收購(gòu)麥歌恩68.28%股份，交易對(duì)價(jià)合計(jì)6.83億元。

此外，納芯微還將通過(guò)收購(gòu)上海萊睿、上海留詞兩家平臺(tái)的多名出資人的財(cái)產(chǎn)份額，合計(jì)取得麥歌恩11.03%的股份。

通過(guò)本次股份轉(zhuǎn)讓，納芯微將通過(guò)直接和間接方式持有麥歌恩79.31%股權(quán)，成為后者控股股東并取得其控制權(quán)。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)收益法評(píng)估，麥歌恩歸屬母公司所有者權(quán)益賬面值約為1.48億元，評(píng)估值為10億元，評(píng)估增值約為8.52億元，增值率為576.55%。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確定標(biāo)的公司麥歌恩79.31%股份對(duì)應(yīng)的交易價(jià)款總額為人民幣7.93億元。

值得一提的是，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價(jià)款將分期支付，前者按照10%、80%、5%及5%的比例分四次支付，后者則按照10%、80%、10%的比例分三次支付。

而麥歌恩股權(quán)轉(zhuǎn)讓方如果想要拿到完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則需要完成一定的業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)公告，麥歌恩在2024年-2026年期間，凈利潤(rùn)要分別達(dá)到3912萬(wàn)元、5154萬(wàn)元和7568萬(wàn)元。

如果麥歌恩在這業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)利潤(rùn)總額不達(dá)標(biāo)，那么納芯微將不再支付第四筆轉(zhuǎn)讓款（5%，約3965萬(wàn)元），差額部分轉(zhuǎn)讓方需以等額現(xiàn)金或無(wú)償轉(zhuǎn)讓剩余財(cái)產(chǎn)份額方式進(jìn)行補(bǔ)償。

需要指出的是，麥歌恩的業(yè)績(jī)表現(xiàn)有下滑之勢(shì)。

公告顯示，麥歌恩成立于2009年，是國(guó)內(nèi)最早一批專注磁傳感器產(chǎn)品的公司，公司主要產(chǎn)品包括磁性開(kāi)關(guān)位置檢測(cè)芯片、磁性電流/線性位置檢測(cè)芯片、磁性編碼芯片、磁傳感器及相關(guān)模組等，廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子（手機(jī)終端、無(wú)人機(jī)、掃地機(jī)、兩輪電動(dòng)車等）、工業(yè)（機(jī)器人、工業(yè)控制、安防等）、新能源汽車（三電、底盤、BMS 等）領(lǐng)域。值得一提的是，麥歌恩在磁編碼、磁開(kāi)關(guān)等細(xì)分領(lǐng)域已建立起領(lǐng)先的市場(chǎng)份額優(yōu)勢(shì)。 

然而，在半導(dǎo)體行業(yè)下行周期中，麥歌恩2023年增收不增利。公告顯示，2023年，麥歌恩的營(yíng)業(yè)收入約為3億元，同比增加11.79%。但是凈利潤(rùn)為1883.83萬(wàn)元，同比下滑51.78%。

對(duì)于此次并購(gòu)，納芯微表示是基于聚焦主業(yè)發(fā)展作出的決策，有利于在磁傳感器領(lǐng)域發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。值得一提的是，為此次并購(gòu)，納芯微擬向銀行申請(qǐng)不超過(guò)4.8億元的并購(gòu)貸款，借款期限不超過(guò)7年。

業(yè)績(jī)將至冰點(diǎn)，傳感器業(yè)務(wù)規(guī)模未成氣候

觀察者網(wǎng)注意到，這是短短一年來(lái)，納芯微二度籌劃并購(gòu)重組。納芯微還曾籌劃收購(gòu)昆騰微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昆騰微”），試圖拓寬公司在無(wú)線連接、通用信號(hào)鏈、音頻方案等領(lǐng)域開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品的可能性。但2023年7月簽訂股份收購(gòu)意向協(xié)議后，至今未披露進(jìn)展。

此次推出收購(gòu)計(jì)劃，雖與監(jiān)管部門政策催動(dòng)緊密相關(guān)，但不可忽視的是，納芯微頻繁策劃并購(gòu)背后，急于通過(guò)新產(chǎn)品布局打開(kāi)增長(zhǎng)空間的用意。

納芯微成立于2013年，是一家聚焦高性能、高可靠性模擬及混合信號(hào)芯片設(shè)計(jì)公司，有傳感器、信號(hào)鏈、電源管理三大主營(yíng)產(chǎn)品，主要應(yīng)用于汽車、泛能源及消費(fèi)電子領(lǐng)域。作為2022年科創(chuàng)板的明星高價(jià)超募股，也難逃周期下行帶來(lái)的影響，納芯微的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)顯著下滑。虧損，是當(dāng)前公司仍未跨過(guò)的鴻溝。

2023年，納芯微營(yíng)收13.11億元，同比下滑21%，歸母凈利潤(rùn)-3.05億元，同比減少222%。這是2020年以來(lái)，公司交出的首份虧損年報(bào)。今年一季度，公司業(yè)績(jī)沒(méi)有改善跡象，盈利能力急劇下滑，當(dāng)期營(yíng)收同比減少23%，歸母凈利潤(rùn)同比減少9677%至-1.5億元。

對(duì)此，公司在年報(bào)中表示，2023年，受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇影響，公司兩大拳頭產(chǎn)品信號(hào)鏈和電源管理售價(jià)承壓，毛利率下滑拖累公司業(yè)績(jī)。

從納芯微的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來(lái)看，信號(hào)鏈產(chǎn)品是貢獻(xiàn)比例最高的營(yíng)收來(lái)源，傳感器產(chǎn)品的收入占比最低。然而，2023年公司信號(hào)鏈產(chǎn)品、電源管理產(chǎn)品毛利率分別下滑12.4%、13.38%，營(yíng)收分別下滑32.5%、16%。

相比之下，傳感器產(chǎn)品成為核心業(yè)務(wù)亮眼之處。2023年，傳感器產(chǎn)品營(yíng)收同比增長(zhǎng)49%，毛利率52.03%，同比減少3.41%。這或許可以解釋公司收購(gòu)主營(yíng)磁傳感器的麥歌恩的真實(shí)意圖。

今年以來(lái)，隨著消費(fèi)電子的終端需求持續(xù)回暖，市場(chǎng)普遍認(rèn)為2024年全球半導(dǎo)體銷售金額有望同比上年持平，結(jié)束連續(xù)兩年下滑的局面的同時(shí)，結(jié)構(gòu)性需求或進(jìn)一步放大。

不過(guò)，鑒于傳感器產(chǎn)品目前在公司營(yíng)收中占比較小，僅12.6%，這次并購(gòu)能為公司未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)帶來(lái)多大空間，還有待觀察。