【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

9月26日，A股上市公司祁連山的并購重組審核會議將召開。

重組上市方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三個部分。其中，上市公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)為必要項。即這兩項中任何一項未獲有關(guān)部門批準，則整個交易不予實施。

仔細梳理不難看出，這場重組其實是一次“騰籠換鳥”。交易完成后，祁連山將退出水泥行業(yè)，未來將主要從事工程設(shè)計咨詢業(yè)務(wù)。

注入的6家新公司，其中3家為中國交建分拆的子公司，剩余3家則為中國交建的“兄弟”公司。即6家公司均屬于中交集團系。

資料顯示，今年上半年，全國水泥市場總體呈現(xiàn)“需求趨弱、庫高價低、效益下滑”的運行特征。雖然基建投資同比增長，但由于房地產(chǎn)端開發(fā)投資降幅大，水泥市場需求整體較弱，尤其是進入第二季度以來，呈現(xiàn)“旺季不旺，淡季更淡”的行情。

觀察者網(wǎng)初步統(tǒng)計，25家水泥制造業(yè)公司2023年上半年營業(yè)收入同比下降的為16家，占比為64%；歸母凈利潤同比下降的為18家，占比為72%。且這18家企業(yè)2022年歸母凈利潤也為同比下降。

其中祁連山便是其中一員。2023年上半年，祁連山的營業(yè)收入為33.44億元，同比下降15.35%；其歸母凈利潤為2.38億元，同比下降52.65%。

并且，祁連山過去已顯頹勢。2020年至2022年，其歸母凈利潤連續(xù)下降，分別為14.37億元、9.48億元、7.58億元。

2023年上半年財務(wù)數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)來源：祁連山公告

在此背景下，2022年4月，祁連山便拋出重大資產(chǎn)重組。

歷經(jīng)一年左右，2023年4月，祁連山提交首份申報稿。值得一提的是，這份申報稿長達2023頁。要知道不光是并購重組申報稿，連很多IPO公司的申報稿頁數(shù)還到這個數(shù)的一半。

之后走過了問詢和回復(fù)階段，上會日期定在了今年的9月26日。

需要指出的是，近日披露的上會稿中，相關(guān)募集配套資金總額大幅縮水，由不超過34.02億元調(diào)減為不超過22.56億元。對此，祁連山在近日的公告中表示，根據(jù)本次交易的實際情況，出于謹慎性考慮，對本次交易所涉及的募集配套資金總額及用途進行調(diào)整。

募集配套資金變化摘要，數(shù)據(jù)來源：公司公告

不過，這個募資計劃能否實施，有兩個必要前提。即重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)均獲批。簡單來說，即資產(chǎn)置出和資產(chǎn)置入。

祁連山置出資產(chǎn)為祁連山有限，該公司約占祁連山2022年年末總資產(chǎn)的99.04%。祁連山置入資產(chǎn)為中交公路規(guī)劃設(shè)計院有限公司、中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司、中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司、中國市政工程西南設(shè)計研究總院有限公司、中國市政工程東北設(shè)計研究總院有限公司、中交城市能源研究設(shè)計院有限公司。這六家置入公司中，有3家為中國交建分拆的子公司，剩余3家則為中國交建的“兄弟”公司。

本次交易前，祁連山主營業(yè)務(wù)為水泥、商品混凝土的研究、開發(fā)、制造、銷售。通過本次交易，祁連山將退出水泥行業(yè)，未來將主要從事工程設(shè)計咨詢業(yè)務(wù)。

財務(wù)數(shù)據(jù)方面，上會稿顯示，祁連山交易前2022年營業(yè)收入為79.74億元，歸母凈利潤為7.58億元。而交易后，祁連山2022年營業(yè)收入為130.42億元，歸母凈利潤為16.36億元。

雖然交易后體量明顯增加，但從2022年備考數(shù)據(jù)來看，由于總股份的增加，祁連山的基本每股收益反而從0.98元/股下降至0.79元/股。

財務(wù)數(shù)據(jù)摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

另外，盡管上會稿的報告期只截至到了2023年3月31日。但可以通過中國交建的半年報略窺一二。

中交公路規(guī)劃設(shè)計院有限公司2023年上半年凈利潤為2.93億元，同比增加3624萬元；中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司2023年上半年凈利潤為2.26億元，同比減少4566萬元；中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司2023年上半年凈利潤為2.67億元，同比減少1268萬元。初步計算，這三家合計同比減少2210萬元。

這三家置入公司也是6家公司中評估值前三名。那么，在此背景下，置入資產(chǎn)2023年上半年的情況如何？

評估值摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

此外，交易前，祁連山控股股東為中國建材，實際控制人為中國建材集團。本次交易完成后（不考慮募集配套資金），上市公司的控股股東將變更為中國交建，實際控制人將變更為中交集團。

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