【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/呂棟】

今日（9月21日）收盤，路暢科技總市值為39.06億元。

雖然路暢科技總市值還未滿40億元，但其有個(gè)“大計(jì)劃”。路暢科技的重大資產(chǎn)重組正在進(jìn)行中，除了欲用股份支付方式，支付94.24億元的對(duì)價(jià)來收購(gòu)“兄弟”公司中聯(lián)高機(jī)外。路暢科技還想募集配套融資33.5億元。仔細(xì)梳理不難看出，這其實(shí)是600億市值工程機(jī)械龍頭中聯(lián)重科，分拆子公司中聯(lián)重機(jī)“借殼”路暢科技上市的操作。

并且，這個(gè)事項(xiàng)于近日有新進(jìn)展。即從已受理階段，進(jìn)入到已問詢階段。

其中深交所提出了19個(gè)問題。比如，2020年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，中聯(lián)高機(jī)100%股權(quán)的評(píng)估值為6.88億元，而以2022年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，中聯(lián)高機(jī)100%所有者權(quán)益的評(píng)估值為70.23億元，較前次評(píng)估增長(zhǎng)921.13%。請(qǐng)披露兩次估值結(jié)果差異較大的原因及合理性等。

截至目前，路暢科技尚未回復(fù)問詢函。

進(jìn)展摘要，數(shù)據(jù)來源：深交所

去年被收購(gòu)，業(yè)績(jī)沒有回暖

路暢科技主要從事汽車信息化、智能化相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，并投入及開展新材料領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

資料顯示，路暢科技成立于2006年8月。通過近十年的發(fā)展，路暢科技在2016年10月成功上市。

但路暢科技之后的業(yè)績(jī)并不好。雖然2016年至2019年，路暢科技的營(yíng)業(yè)收入比較平穩(wěn)，在7.22億元至7.79億元之間。但這一時(shí)期，路暢科技的歸母凈利潤(rùn)分別為0.41億元、0.25億元、0.17億元、-3.52億元，頗有“每況日下”之感。

2020年，路暢科技雖然歸母凈利潤(rùn)扭虧為盈，為7919.12萬，但主要是非經(jīng)常性損益的助力。某注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)觀察者網(wǎng)表示，非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，或是雖與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。

扣除非經(jīng)常性損益后，路暢科技2020年歸母凈利潤(rùn)為-9041.01萬元，仍為虧損。并且，路暢科技2020年?duì)I業(yè)收入為4.93億元，同比下降36.04%。

2021年，路暢科技雖然扣非后歸母凈利潤(rùn)的虧損金額減小，只虧了581.16萬元。但其營(yíng)業(yè)收入同比下降16.71%，歸母凈利潤(rùn)同比下降93.38%。

財(cái)務(wù)摘要，數(shù)據(jù)來源：路暢科技2021年年報(bào)

不過，路暢科技在2022年發(fā)生重大變化。

2022年2月，中聯(lián)重科與路暢科技彼時(shí)的實(shí)控人郭秀梅及其配偶簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。中聯(lián)重科受讓郭秀梅持有的路暢科技3598.8萬股股份（占路暢科技總股份的29.99%），根據(jù)公告，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21.67元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為7.8億元。并且，郭秀梅承諾在上述股份轉(zhuǎn)讓完成后將放棄其所持全部剩余股份（占路暢科技總股份的35.83%）的表決權(quán)。

當(dāng)月（2022年2月），中聯(lián)重科在成為路暢科技控股股東。但由于中聯(lián)重科無實(shí)控人，所以路暢科技也無實(shí)控人。

這里說個(gè)知識(shí)點(diǎn)，中聯(lián)重科之所以卡在29.99%，與《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的“收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。”有關(guān)。

2022年3月，中聯(lián)重科發(fā)出部分要約收購(gòu)要約價(jià)格為21.67元/股。最終有6個(gè)賬戶，共計(jì)2859.68萬股股份接受中聯(lián)重科發(fā)出的要約。

2022年5月，相關(guān)手續(xù)走完。總體來看，中聯(lián)重科約以14億元的價(jià)格獲得了路暢科技彼時(shí)53.82%的股份。

資料顯示，中聯(lián)重科創(chuàng)立于1992年，主要從事工程機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械等高新技術(shù)裝備的研發(fā)制造，截至2023年6月30日的總資產(chǎn)為1335.96億元。

值得一提的是，在被中聯(lián)重科后，路暢科技似乎沒有回暖。2022年，路暢科技營(yíng)業(yè)收入為3.41億元，同比下降16.78%；其歸母凈利潤(rùn)為328.89萬元，同比下降37.28%；

對(duì)此，路暢科技在公告中表示，原因包括受產(chǎn)品迭代和下游市場(chǎng)的影響，報(bào)告期內(nèi)汽車電子零部件業(yè)務(wù)和新材料業(yè)務(wù)的銷售額均有所下降。

2023年上半年，路暢科技營(yíng)業(yè)收入為1.47億元，同比下降4.97%；其歸母凈利潤(rùn)為-1290.79萬元，同比下降574.81%。對(duì)此，路暢科技在公告中表示，原因包括重大資產(chǎn)重組費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用增加，以及全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司因下游市場(chǎng)低迷，售價(jià)持續(xù)下降，導(dǎo)致毛利率下降，凈利潤(rùn)下降。

2023年上半年業(yè)績(jī)摘要，數(shù)據(jù)來源：路暢科技公告

毛利率低于可比公司均值

相較于路暢科技，其“兄弟”公司中聯(lián)高機(jī)則體量較大。中聯(lián)高機(jī)2023年上半年的營(yíng)業(yè)收入為33.31億元，凈利潤(rùn)為5.01億元。中聯(lián)高機(jī)的凈利潤(rùn)都遠(yuǎn)超路暢科技的營(yíng)業(yè)收入。

路暢科技的實(shí)現(xiàn)路徑是通過發(fā)行股份，完成94.24億元的對(duì)價(jià)支付。申報(bào)稿顯示，交易完成后，路暢科技主營(yíng)業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)將變更為高空作業(yè)機(jī)械業(yè)務(wù)，現(xiàn)有汽車電子等業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展計(jì)劃不變。

中聯(lián)高機(jī)由中聯(lián)重科分拆而出，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為高空作業(yè)機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

根據(jù)中研普華產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的《2023-2028年中國(guó)高空作業(yè)機(jī)械行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)分析及發(fā)展前景預(yù)測(cè)報(bào)告》顯示，高空作業(yè)機(jī)械或高空作業(yè)機(jī)械簡(jiǎn)稱“高機(jī)”，主要包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業(yè)機(jī)械產(chǎn)品，可廣泛應(yīng)用于工業(yè)領(lǐng)域、商業(yè)領(lǐng)域和建筑等領(lǐng)域。作為中國(guó)工程機(jī)械子行業(yè)中少有的“藍(lán)海市場(chǎng)”之一，高機(jī)市場(chǎng)近年發(fā)展迅猛。來自中國(guó)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)高空作業(yè)機(jī)械銷量從2017年的4.58萬臺(tái)增至2022年的近20萬臺(tái)。2023年1—5月，升降工作臺(tái)累計(jì)銷售10.12萬臺(tái)，累計(jì)同比增長(zhǎng)24.88%。

產(chǎn)品圖摘要，數(shù)據(jù)來源：觀察者網(wǎng)整理公告

同時(shí)該報(bào)告顯示，2018年開始，我國(guó)高機(jī)市場(chǎng)進(jìn)入國(guó)產(chǎn)化加速階段，近年徐工機(jī)械、中聯(lián)重科、三一重工等國(guó)內(nèi)工程機(jī)械制造巨頭相繼戰(zhàn)略入局其中，改變了原有以國(guó)外產(chǎn)品為主的市場(chǎng)格局。以徐工機(jī)械為例，年報(bào)顯示，2022年該公司高空作業(yè)機(jī)械、礦業(yè)機(jī)械等新興板塊依然保持較快增長(zhǎng)。其中，高空作業(yè)機(jī)械為65.50億元，同比增長(zhǎng)33.05%。

根據(jù)ACCESS INTERNATIONAL，2022年國(guó)內(nèi)主要企業(yè)中，徐工機(jī)械排名第1；國(guó)內(nèi)排名第2則是浙江鼎力；中聯(lián)高機(jī)排在第3名。

值得一提的是，雖然中聯(lián)高機(jī)2023年上半年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)44.34%，但徐工機(jī)械更猛。徐工機(jī)械公告顯示，徐工機(jī)械2023年上半年高空作業(yè)平臺(tái)（高空作業(yè)機(jī)械）銷售超2.8萬臺(tái)，同比增長(zhǎng)60%；相關(guān)銷售收入超過40億元，同比增長(zhǎng)80%。

另外，行業(yè)突飛猛進(jìn)的背后也存在一些憂慮。

由于高空作業(yè)機(jī)械具有使用頻率高、使用時(shí)間靈活等特點(diǎn)，直接購(gòu)買設(shè)備又面臨著閑置成本和資金壓力，高空作業(yè)機(jī)械產(chǎn)品在歐美國(guó)家發(fā)明并廣泛應(yīng)用的過程中，主機(jī)廠與終端客戶之間的鏈接、展業(yè)、應(yīng)用即形成了以租賃為主的商業(yè)模式。通常由高空作業(yè)機(jī)械生產(chǎn)商銷售給設(shè)備租賃公司，再由租賃公司對(duì)終端用戶租出設(shè)備及并提供各類服務(wù)。

在國(guó)內(nèi)，自高空作業(yè)機(jī)械產(chǎn)品發(fā)展之初即涌現(xiàn)了一批大型的規(guī)?；?、專業(yè)性租賃服務(wù)商。該等業(yè)務(wù)模式，對(duì)于建筑公司等承租者客戶，可減輕購(gòu)置高機(jī)產(chǎn)品所帶來的資金壓力、提升資金使用效率、降低投資風(fēng)險(xiǎn)，解決臨時(shí)性、多樣性、季節(jié)性、對(duì)新型號(hào)的產(chǎn)品需求；對(duì)于租賃公司等出租人，可通過多種信息化、智能化技術(shù)手段，提高設(shè)備使用效率，充分利用各種融資渠道與金融方案，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、提升出租效率，賺取相應(yīng)租賃利差。

申報(bào)稿顯示，中聯(lián)高機(jī)主要客戶正是設(shè)備租賃商。

中國(guó)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)今年8月30日的公告中談及，近年伴隨著高空作業(yè)平臺(tái)產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，很多曾在其他工程機(jī)械產(chǎn)品租賃市場(chǎng)出現(xiàn)的問題已接踵而至，一方面產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域迅速拓展，另一方面租金價(jià)格逐年下跌，租賃行業(yè)陷入惡性競(jìng)爭(zhēng)的泥潭、安全管理亟待提高，制造商產(chǎn)能不斷增加、租金回款困難等問題日漸突出。

此外，中聯(lián)高機(jī)2020年至2022年以及2023年1-4月的業(yè)績(jī)很美，凈利潤(rùn)分別為2027.12萬元、2.42億元、5.82億元、2.69億元。但也與主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率快速上升有關(guān)。這一時(shí)間，中聯(lián)高機(jī)的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為12.67%、16.23%、20.19%、23.14%。

申報(bào)稿中，同行業(yè)可比公司2020年至2022年的平均值則分別為29.46%、25.42%、25.49%?？梢钥闯觯新?lián)高機(jī)的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率雖然快速增長(zhǎng)，但低于同行業(yè)可比公司的平均值，屬于追趕均值階段。

主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿