證監(jiān)會發(fā)布設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制主要規(guī)則（全文）

2019年3月1日，證監(jiān)會發(fā)布了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》），自公布之日起實(shí)施。經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，上交所、中國結(jié)算相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則隨之發(fā)布。

設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制主要制度規(guī)則自2019年1月30日向社會公開征求意見至征求意見結(jié)束期間，證監(jiān)會及上交所、中國結(jié)算通過郵件、信函、熱線電話等渠道收到各類意見建議共700多份，并召開座談會、發(fā)放調(diào)查問卷聽取了相關(guān)各方意見。社會各界對設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制給予了高度關(guān)注，并提出了修改意見建議。證監(jiān)會及有關(guān)單位對反饋意見逐條進(jìn)行認(rèn)真研究，充分吸收進(jìn)一步明確注冊要求和程序、優(yōu)化減持制度、完善信息披露等合理意見，并相應(yīng)修改完善了《注冊管理辦法》、《持續(xù)監(jiān)管辦法》等制度規(guī)則。

修改完善后的《注冊管理辦法》共8章81條。主要有以下內(nèi)容：

一是明確科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制的總體原則，規(guī)定股票發(fā)行適用注冊制。

二是以信息披露為中心，精簡優(yōu)化現(xiàn)行發(fā)行條件，突出重大性原則并強(qiáng)調(diào)風(fēng)險防控。

三是對科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核流程做出制度安排，實(shí)現(xiàn)受理和審核全流程電子化，全流程重要節(jié)點(diǎn)均對社會公開，提高審核效率，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)。

四是強(qiáng)化信息披露要求，壓實(shí)市場主體責(zé)任，嚴(yán)格落實(shí)發(fā)行人等相關(guān)主體在信息披露方面的責(zé)任，并針對科創(chuàng)板企業(yè)特點(diǎn)，制定差異化的信息披露規(guī)則。

五是明確科創(chuàng)板企業(yè)新股發(fā)行價格通過向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價確定。

六是建立全流程監(jiān)管體系，對違法違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任的發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及相關(guān)責(zé)任人員加大追責(zé)力度。

修改完善后的《持續(xù)監(jiān)管辦法》共9章36條。主要有以下內(nèi)容：

一是明確適用原則?？苿?chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）應(yīng)適用上市公司持續(xù)監(jiān)管的一般規(guī)定，《持續(xù)監(jiān)管辦法》與證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定不一致的，適用《持續(xù)監(jiān)管辦法》。

二是明確科創(chuàng)公司的公司治理相關(guān)要求，尤其是存在特別表決權(quán)股份的科創(chuàng)公司的章程規(guī)定和信息披露。

三是建立具有針對性的信息披露制度，強(qiáng)化行業(yè)信息和經(jīng)營風(fēng)險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。

四是制定寬嚴(yán)結(jié)合的股份減持制度。適當(dāng)延長上市時未盈利企業(yè)有關(guān)股東的股份鎖定期，適當(dāng)延長核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的股份鎖定期；授權(quán)上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)予以細(xì)化。

五是完善重大資產(chǎn)重組制度?？苿?chuàng)公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的，實(shí)施注冊制；規(guī)定重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司須符合科創(chuàng)板對行業(yè)、技術(shù)的要求，并與現(xiàn)有主業(yè)具備協(xié)同效應(yīng)。

六是股權(quán)激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制等。

七是建立嚴(yán)格的退市制度。根據(jù)科創(chuàng)板特點(diǎn)，優(yōu)化完善財(cái)務(wù)類、交易類、規(guī)范類等退市標(biāo)準(zhǔn)，取消暫停上市、恢復(fù)上市和重新上市環(huán)節(jié)。

此外，《持續(xù)監(jiān)管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權(quán)質(zhì)押和法律責(zé)任等方面做出了規(guī)定。

為做好設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制具體實(shí)施工作，證監(jiān)會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第42號——首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件》，與《注冊管理辦法》一并發(fā)布。上交所根據(jù)征求意見情況對6項(xiàng)配套業(yè)務(wù)規(guī)則做了修改完善，主要涉及上市條件、審核標(biāo)準(zhǔn)、詢價方式、股份減持制度、持續(xù)督導(dǎo)等方面。中國結(jié)算對證券登記規(guī)則做了適應(yīng)性修訂，并對科創(chuàng)板股票股份登記制定了相應(yīng)細(xì)則。

下一步，證監(jiān)會將會同有關(guān)方面扎實(shí)推進(jìn)審核注冊、市場組織、技術(shù)準(zhǔn)備等方面工作，落實(shí)好設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制改革。