【文/界面新聞 莊鍵】

為捍衛(wèi)其智利化工礦業(yè)公司(下稱SQM)第二大股東的利益，天齊鋰業(yè)(002466.SZ)進行了又一次努力。

7月27日，天齊鋰業(yè)向智利圣地亞哥法院提起上訴，要求中止智利金融市場委員會作出的一項決定：SQM與智利國家銅業(yè)公司的合資交易無需股東大會批準。

天齊鋰業(yè)在聲明中稱，這項交易缺乏最起碼的透明度，對少數股東權利尊重不足。

SQM為全球第二大鋰生產商，其核心資產是阿塔卡馬鋰鹽湖的開采權。這個位于南美洲安第斯山脈西側阿塔卡馬沙漠中的鹽湖，為全球儲量最大的鋰鹽湖，資源量約1080萬噸金屬鋰當量，在全球已探明鋰資源總量中的占比超過一成。

有著“白色石油”之稱的碳酸鋰，可從鋰鹽湖中提取而出。鋰鹽湖中的鹽水被導入地面的蒸發(fā)池，經由太陽熱量蒸發(fā)并添入化學物質，形成只含有黃色鋰的濃縮鹽溶液，最終在加工廠制成碳酸鋰，成為鋰電池生產的關鍵原材料。

2018年，SQM獲得智利生產促進局的授權，有權在2030年12月31日前，開發(fā)、處理和銷售阿塔卡馬鹽湖220萬噸碳酸鋰當量鋰資源的配額。

隨后數年，全球新能源汽車的火爆之勢迅速推漲了鋰資源需求，鋰成為多方爭奪的礦產。在2022年新總統(tǒng)加夫列爾·博里奇上任后，智利開始屢次提出將鋰資源產業(yè)國有化。

在此政策推動下，代表智利政府的智利國家銅業(yè)公司自去年起，與SQM談判合資事宜。

今年5月31日，SQM鋰資源國有化的靴子最終落下。當天，SQM與智利國家銅業(yè)公司簽署協(xié)議，宣布雙方計劃成立合資公司，共同開發(fā)智利阿塔卡馬鹽湖。

根據SQM與智利國家銅業(yè)公司簽署的協(xié)議，智利國家銅業(yè)公司的子公司Minera Tarar將并入SQM開發(fā)阿塔卡馬鹽湖的子公司SQM Salar。

上述合并完成后，智利國家銅業(yè)公司和SQM分別擁有合資公司51%和49%的股份。

這意味著，SQM的核心鋰業(yè)務將由智利國家銅業(yè)公司持有多數股權。

按照雙方約定，2025-2030年，智利政府將通過智利國家銅業(yè)公司、智利生產促進局和其他財政機構獲得合資公司70%的經營利潤。2031年起，這一比例將升至85%。

合資公司的業(yè)績也將同時并入智利國家銅業(yè)公司的財報，SQM會徹底喪失阿塔卡馬鹽湖核心鋰業(yè)務的控制權。但對于SQM而言，鋰資源控制權讓渡所帶來的益處，是得以延續(xù)阿塔卡馬鹽湖的開采權。

按照協(xié)議約定，上述合資事項的先決條件之一，是將阿塔卡馬鹽湖的開采經營權由2030年延長至2060年。且在2025年-2030年間，合資公司在該鹽湖的生產配額將增加30萬噸碳酸鋰當量。

但站在天齊鋰業(yè)的角度，合資事宜將在很大程度上影響其作為SQM第二大股東的權益。

天齊鋰業(yè)警告稱，一旦上述合資事項正式生效，SQM未來收益可能減少，進而影響天齊鋰業(yè)在SQM的投資收益及分紅，可能導致公司須對該投資計提減值準備。

大成律師事務所高級合伙人李曉峰向界面新聞分析稱，就上述合資公司成立后的利潤分配情況而言，明顯更為傾向于智利國家銅業(yè)公司以及智利政府。

他同時補充稱，此次合資事宜是否損害SQM現有股東的權益，取決于多項因素，包括合資參與方智利國家銅業(yè)公司子公司Minera Tarar的資產價值，以及阿塔卡馬鹽湖開采經營權延期至2060年間的具體收益情況(包括利潤分配約定等)，但由于相關信息披露有限，當下很難就此做出準確判斷。

天齊鋰業(yè)的這樁麻煩事，要追溯至2018年。

當年，天齊鋰業(yè)斥資40.66億美元，收購原屬于加拿大薩斯喀徹溫鉀肥公司的SQM23.77%股權，成為其第二大股東。目前天齊鋰業(yè)仍持有SQM合計約22.16%的股權。

SQM創(chuàng)立于上世紀60年代，起初是智利國有企業(yè)，后被智利前總統(tǒng)皮諾切特的前女婿龐塞(Ponce)家族控制，龐塞家族目前通過Pampa公司持有SQM的25.76%股份，為第一大股東。

天齊鋰業(yè)高級副總裁葛偉曾向界面新聞記者解釋稱，阿塔卡馬是鹽湖界的一顆明珠，天齊鋰業(yè)對于收購SQM思考了很久，并不是一時沖動為了拿而拿。

“一切都是著眼于長遠的想法。”葛偉稱。

由于含鋰濃度高、儲量大、開采條件成熟等優(yōu)勢，礦業(yè)巨頭力拓、加拿大Wealth Minerals，以及中國金沙江資本都曾流露出收購SQM股份的意愿。

為了拿下SQM股權，天齊鋰業(yè)通過境外金融機構和銀團貸款籌措收購所需資金，自有資金占比僅為16.7%。

這宗被視為蛇吞象的跨國并購成果落地，一舉奠定了天齊鋰業(yè)的“鋰王”地位，但也為其帶來了沉重的財務負擔。

完成收購后的2019年，由于并購SQM產生的財務負擔，以及鋰價下滑導致其計提SQM長期股權投資減值，天齊鋰業(yè)該年度曾巨虧59.8億元。

2020年，天齊鋰業(yè)通過引入澳大利亞礦企IGO作為戰(zhàn)略投資人的方式，化解債務風險，而代價是由此降低在格林布什礦的話語權，這座礦山是全球最大、品位最高的鋰輝石礦。

直到最近兩年，由于鋰價飛漲，天齊鋰業(yè)才從SQM的投資中獲得豐厚的回報。

2022年，SQM營收714.42億元，凈利潤260.56億元，為天齊鋰業(yè)貢獻了約56.41的分紅收益。2023年，來自SQM的分紅收益也達到22.76億元。

智利鋰資源國有化政策的落地，使得天齊鋰業(yè)作為SQM第二大股東的利益，再次陷入不確定性之中。

這一風險并非突然出現。

天齊鋰業(yè)在2021年的年報中，就曾提及智利銅鋰國有化潛在可能的風險。

去年4月，智利總統(tǒng)加夫列爾·博里奇(Gabriel Boric)正式宣布，智利政府將采用公私合營的方式促進當地鋰產業(yè)發(fā)展，并由國有企業(yè)智利國家銅業(yè)公司牽頭，與私營公司簽訂新的鋰資源勘探協(xié)議。

智利的鋰產量排名全球第二，僅次于澳大利亞。該國的鋰產量主要由SQM和雅保貢獻，它們是目前僅有的兩家在智利開采鋰資源的私營公司。

SQM和雅保應對鋰資源國有化政策的選項十分有限。其一是在合同約定期內，繼續(xù)保持對鋰資源開采的絕對控制權，但這項權利很有可能在合同到期后被智利政府終止。另一種是向智利政府讓渡鋰資源開采的主導權，以換取鋰資源開采時間的延長。

SQM選擇了后者。

智利政府的鋰資源國有化政策發(fā)布后，SQM表態(tài)積極，該公司很快回應稱，期待能夠與智利國家銅業(yè)公司達成協(xié)議，按照新模式在當地繼續(xù)開發(fā)鋰資源。

雅保的態(tài)度則相對曖昧。其在智利的鋰資源開采合同直到2043年才會到期，盡管雅保也表態(tài)稱，愿意重新商談鋰資源開采合同，但至今并未開啟正式談判。

去年5月，SQM與智利國家銅業(yè)公司圍繞阿塔卡馬鹽湖開采權延期的談判正式啟動，并在去年12月簽署諒解備忘錄，披露了初步的合作設想，即通過新設立一家合營公司的方式，負責阿塔卡馬鹽湖礦權的開采。

與今年5月最終公布的版本相比，當時披露的合作方案在細節(jié)上有所區(qū)別，但核心均在于阿塔卡馬鹽湖控制權的讓渡。

隨著雙方談判的深入，天齊鋰業(yè)也亮明了其對此事的態(tài)度。今年3月底，天齊鋰業(yè)總裁夏浚誠(Frank Ha)在接受智利媒體采訪時，就公開表達了對SQM與智利國家銅業(yè)公司合資事宜的擔心。

作為第二大股東，天齊鋰業(yè)在SQM擁有三名獨立董事，但在SQM與智利國家銅業(yè)公司的談判中，天齊鋰業(yè)缺少話語權。其只能通過提議召開股東大會的形式，獲得合資談判的相關信息。

造成上述局面的原因之一，是2018年天齊鋰業(yè)收購SQM時，與智利國家經濟檢察官辦公室(下稱FNE)簽署的一份庭外協(xié)議。

彼時，天齊鋰業(yè)計劃收購SQM股權的事項遭到智利生產促進委員會的反對。該委員會向FNE提交投訴文件，要求阻止該交易，FNE隨后向天齊鋰業(yè)下發(fā)調查通知。

為推進SQM的收購，天齊鋰業(yè)在并不完全同意FNE的分析與認定的情況下，與FNE達成協(xié)議，擬采取多項措施規(guī)避FNE認定的潛在影響。

這些措施包括：天齊鋰業(yè)向SQM提名或投票選舉的董事不得為天齊鋰業(yè)的董事、高管或員工；天齊鋰業(yè)承諾不要求提供且不獲取SQM與鋰業(yè)務相關的商業(yè)敏感信息等。

這些情況，讓天齊鋰業(yè)SQM事件中非常被動。

目前，阻止SQM鋰資源遭遇國有化僅存的手段之一，是要求SQM召開就合資事項進行投票的股東大會。

根據天齊鋰業(yè)的要求，SQM在3月21日與4月24日分別召開了兩次股東大會，向投資者說明與智利國家銅業(yè)公司的合資事項進展。

但SQM董事長格雷羅(Gonzalo Guerrero)公開表態(tài)稱，將拒絕天齊鋰業(yè)就合資事宜進行投票的要求，稱此舉可能讓天齊鋰業(yè)擁有反對權。

上述策略未果后，天齊鋰業(yè)轉而尋求智利金融市場委員會的支持。

5月21日，天齊鋰業(yè)委托智利律師向智利金融市場委員會提交申請，要求SQM就與智利國家銅業(yè)公司達成合伙協(xié)議一事召集特別股東大會，在獲得股東大會三分之二的投票后，才能批準交易。

在此之前，天齊鋰業(yè)還聘請了三位智利當地法律專家就此進行論證。三人一致認為，合資交易應當由SQM特別股東大會審批。

6月6日，智利國家銅業(yè)公司董事長帕切科(Maximo Pacheco)公開表示，天齊鋰業(yè)對于合資事項的質疑并不會影響智利國家銅業(yè)公司與SQM合作的落地。

智利金融市場委員也并未支持天齊鋰業(yè)的申請。該機構6月18日發(fā)布的一份公開回應中認定，智利國家銅業(yè)公司與SQM的合資協(xié)議應由公司董事會進行分析和決定，并不適宜由SQM的股東大會作出裁決。

天齊鋰業(yè)隨后發(fā)布聲明，抨擊了智利監(jiān)管機構的這項決定，稱允許合營計劃未經股東大會投票同意的理由，削弱了投資者對智利監(jiān)管框架的信心。

6月26日，天齊鋰業(yè)再度向智利金融市場委員會提出行政復議，要求其取消前述決定。但這項行政復議在7月15日被駁回，天齊鋰業(yè)才最終選擇起訴智利金融市場委員會。

李曉峰認為，按照通常法理理解，在涉及如此重大的公司核心資產處置時，需要由股東大會批準，而不能僅僅是董事會作出決定。不過他也補充稱，對于此事的最終結論仍應依據智利法律以及公司章程的相關規(guī)定作出。

一旦SQM與智利國家銅業(yè)集團的合資事項正式落地，將在多大程度對公司造成影響，天齊鋰業(yè)目前尚未給出確定性的回應。

天齊鋰業(yè)稱，由于SQM與智利國家銅業(yè)公司的合營協(xié)議預計在明年才會正式完成，同時由于所獲取的信息有限，目前尚無法確定所持SQM股權的投資收益及分紅金額將受何種影響。天齊鋰業(yè)也未就相關事宜回應界面新聞的采訪。

上海瀛東律師事務所楊婧律師向界面新聞分析稱，考慮到智利的現實政治情況、SQM的市場地位以及天齊鋰業(yè)作為重要股東的角色，天齊鋰業(yè)為公司爭取到相應權利的可能性依然存在，但這一過程可能會較為復雜和漫長。

SQM鋰資源國有化為天齊鋰業(yè)帶來的諸多風險，再度引發(fā)了對其巨資收購SQM股權是否冒進的討論。

在2021年的一次采訪中，天齊鋰業(yè)時任董事長蔣衛(wèi)平曾就該問題回應稱，“不可否認冒了一定的風險，我認為沒有十拿九穩(wěn)的生意。不冒險，會失去發(fā)展的可能；冒險，還能放手一搏?！彼a充說，“相信時間會證明，我們當初的并購是值得的?！?

SQM鋰資源國有化一事的最終走向，將決定“鋰王”掌舵者的上述斷言是否依然成立。

(界面新聞記者高菁對本文亦有貢獻)