中國國際航空股份有限公司8月28日通過上交所公布《中國國際航空股份有限公司持續(xù)關(guān)聯(lián)交易公告》，稱2016年8月30日國航與國泰航空有限公司續(xù)展了有關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)/連交易的《框架協(xié)議》，并同時與之簽署了《關(guān)于持續(xù)性關(guān)連交易的定價條款和政策備忘錄》?！犊蚣軈f(xié)議》的履行期限將于2019年12月31日屆滿，經(jīng)國航第五屆董事會第十四次會議批準，2019年8月28日，國航與國泰航空續(xù)展了此前關(guān)于持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的《框架協(xié)議》，批準了《框架協(xié)議》項下持續(xù)關(guān)聯(lián)/連交易的年度交易金額上限，該《框架協(xié)議》的有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。

公告截圖

以下為公告全文：

中國國際航空股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”，并代表其子公司，以下簡稱“本集團”）于2016年8月30日與國泰航空有限公司（以下簡稱“國泰航空”，并代表其子公司，以下簡稱“國泰航空集團”）續(xù)展了有關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)/連交易的《框架協(xié)議》，并同時與之簽署了《關(guān)于持續(xù)性關(guān)連交易的定價條款和政策備忘錄》（以下簡稱“《備忘錄》”）。該等交易的具體內(nèi)容詳見本公司于2016年8月31日在《中國證券報》《上海證券報》和《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊發(fā)的《中國國際航空股份有限公司持續(xù)關(guān)聯(lián)交易公告》。

鑒于上述《框架協(xié)議》的履行期限將于2019年12月31日屆滿，經(jīng)本公司第五屆董事會第十四次會議批準，2019年8月28日，本公司與國泰航空續(xù)展了此前關(guān)于持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的《框架協(xié)議》（含《備忘錄》，以下簡稱“《框架協(xié)議》”），批準了《框架協(xié)議》項下持續(xù)關(guān)聯(lián)/連交易的年度交易金額上限，該《框架協(xié)議》的有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。

根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，國泰航空作為持有本公司5%以上股份的法人，為本公司的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)對《框架協(xié)議》項下未來交易金額的預(yù)計，本次與國泰航空集團的關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成本公司應(yīng)當披露的關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次關(guān)聯(lián)交易”）。另外，根據(jù)香港聯(lián)合交易所的有關(guān)規(guī)定，國泰航空集團為本集團香港上市規(guī)則下的關(guān)連人士，與本集團的交易構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。

一、本次關(guān)聯(lián)交易的基本情況

（一）協(xié)議主要條款與國泰航空集團的《框架協(xié)議》主要條款如下：

1.本集團及國泰航空集團之間依據(jù)《框架協(xié)議》，就營運航空客運的聯(lián)營安排、代碼共享安排、聯(lián)運安排、飛機租賃、飛行常客計劃、提供航空餐飲、地勤支援及工程服務(wù)，以及約定提供的其他服務(wù)和其他交易進行合作。

2.就聯(lián)運合作安排及代碼共享安排，雙方按照國際航空運輸協(xié)會的多邊比例分攤協(xié)議準則商定雙方的比例分攤協(xié)議，據(jù)以分攤收益。

就聯(lián)營安排，雙方根據(jù)運力投入和各方銷售的座位價值商定分攤比例，據(jù)以分攤收益。

就飛機租賃，雙方考慮在相若租賃模式下向非關(guān)聯(lián)/連方以相若期間租賃相若飛機的租金，以及屆時長期息率，并經(jīng)雙方公平磋商后厘定租金。

就飛行常客計劃，一方的常客會員乘坐另一方運營的航班所獲得的里程積分，雙方考慮由非關(guān)聯(lián)/連航空公司支付給各方的相若里程價值，并經(jīng)雙方公平磋商后厘定一方須向另一方支付的里程價值。

就航空餐飲，雙方考慮由非關(guān)聯(lián)/連餐飲服務(wù)商所提供的報價、原材料成本和人工成本、質(zhì)量、供應(yīng)的保證、安全及革新后厘定航空餐飲價格（包括前述因素的變動）。

就地勤支持及工程服務(wù)，一方向另一方收取的地勤支持及工程服務(wù)價格，經(jīng)適當考慮服務(wù)質(zhì)量，應(yīng)不遜于向非關(guān)聯(lián)/連方就相若服務(wù)所收取的價格。就其他產(chǎn)品及服務(wù)，

有關(guān)其他產(chǎn)品及服務(wù)（包括租賃房產(chǎn)及報關(guān)手續(xù)的價格）經(jīng)考慮相關(guān)市場信息（包括由獨立第三方就相若產(chǎn)品及服務(wù)提出的報價）、各方成本及產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量等因素（包括前述因素的任何變動）后厘定。

（二）本次關(guān)聯(lián)交易訂立的原因

本集團與國泰航空集團之間的合作預(yù)期將繼續(xù)促進北京首都國際機場及香港國際機場作為通往中國內(nèi)地的航空門戶及航空樞紐的發(fā)展，并將使本集團與國泰航空集團能夠完善各自目前的營運資源分配。（三）過往交易金額及未來三年建議上限

二、主要關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

國泰航空與本公司互為主要股東，其中，國泰航空持有本公司18.13%股份，本公司持有國泰航空29.99%股份。

根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，國泰航空為本公司關(guān)聯(lián)方，本公司與國泰航空之間的交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易；根據(jù)香港聯(lián)合交易所的有關(guān)規(guī)定，國泰航空集團為本公司關(guān)連人士，本集團與國泰航空集團之間的交易同樣構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。

三、本次關(guān)聯(lián)交易的審批程序

本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆監(jiān)事會第十次會議和第五屆董事會審計與風險管理委員會第十次會議審議同意，并經(jīng)獨立董事事前認可，于2019年8月28日經(jīng)公司第五屆董事會第十四次會議審議通過。關(guān)聯(lián)董事蔡劍江先生、宋志勇先生和史樂山先生對此項議案的回避表決，獨立董事已就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。

根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會審議通過后生效。

四、獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見公司獨立非執(zhí)行董事認為，公司董事會關(guān)于與國泰航空集團的關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易條款為公平合理，并且符合公司及中小股東的整體利益；本次關(guān)聯(lián)交易屬于公司日常業(yè)務(wù)中按一般商務(wù)條款或更佳條款進行的交易。特此公告。