本文來自證券時報·e公司，作者：孟慶建。

10月9日晚間，上交所對中國半導(dǎo)體最大跨境并購案，聞泰科技百億收購安世半導(dǎo)體投資份額事項發(fā)送問詢函。

上交所主要針對聞泰科技并購方案設(shè)計以及標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性方面提出相關(guān)問詢，同時上交所提出，鑒于市場對本次重組較為關(guān)注，要求聞泰科技召開媒體說明會。

關(guān)注收購資金來源

9月17日晚，聞泰科技發(fā)布重大資產(chǎn)購買草案，公布了收購安世半導(dǎo)體投資份額的初步方案。

根據(jù)披露，此次交易方案為，聞泰科技全資子公司上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元，并由合肥中聞金泰組成的聯(lián)合體完成收購合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元人民幣財產(chǎn)份額。合肥廣芯是一家私募股權(quán)投資基金，通過SPV間接持有安世集團(tuán)的股權(quán)。

根據(jù)方案，聞泰科技擬以114.35億元的高價受讓合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額，溢價高達(dá)2.32倍，較掛牌低價70億元溢價63%。上交所對此次并購的問詢也主要關(guān)注在聞泰科技并購方案設(shè)計以及標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性方面。

根據(jù)收購草案披露，交易完成后聞泰科技將成為標(biāo)的資產(chǎn)合肥廣芯單一最大股東，同時上市公司表示計劃擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)。

上交所要求聞泰科技說明是否與標(biāo)的資產(chǎn)其他股東方進(jìn)行協(xié)商，截至目前，有無取得標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)的具體方案。同時要求說明，如后續(xù)采取發(fā)行股份的方式購買剩余股權(quán)，是否存在“三類股東”的情形，是否存在杠桿、分級、嵌套等情形；標(biāo)的資產(chǎn)股東穿透披露后是否超過 200 人等相關(guān)規(guī)定。

當(dāng)前聞泰科技市值194億，安世集團(tuán)的 100%股權(quán)價值作價約為 339.73 億人民幣。上交所也關(guān)注到為完成收購，聞泰科技的資金來源問題。根據(jù)聞泰科技2018年半年報，公司貨幣資金余額 10.75 億元，其中 5.17 億元受限，流動負(fù)債106.39 億元大于流動資產(chǎn)。為完成此次收購，公司擬通過取得約 50 億元的并購借款的方式取得部分支付款項。

上交所要求聞泰科技補(bǔ)充披露，本次收購的具體籌資計劃，是否與有關(guān)合作方簽訂正式協(xié)議，結(jié)合貸款利息及本金償還計劃，量化分析對公司財務(wù)費用、資產(chǎn)負(fù)債率及日常經(jīng)營的影響，同時補(bǔ)充披露上市公司在保持對合肥中聞控制權(quán)前提下引入投資人的具體計劃。

要求說明估值合理性

安世半導(dǎo)體估值合理性以及安世半導(dǎo)體前后兩次交易的估值差異，也是上交所重點問詢的問題。

根據(jù)聞泰科技披露方案，2016年6月14日，建廣資產(chǎn)、智路資本與 NXP B.V.（即恩智浦）簽署了收購協(xié)議，恩智浦將標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓給建廣資產(chǎn)以及智路資本。2017年2月7日，當(dāng)時的成本27.6 億美元（約合181億元人民幣）。聞泰科技此次并購，對安世集團(tuán)的100%股權(quán)價值作價約339.73億人民幣。

上交所要求聞泰科技補(bǔ)充披露，聯(lián)合體參與競拍時的估值參考依據(jù)，結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司市盈率等通行指標(biāo)本次交易定價的公允性。并要求結(jié)合短期內(nèi)行業(yè)發(fā)展趨勢、標(biāo)的資產(chǎn)核心競爭力與經(jīng)營業(yè)績的變化情況，分析說明短期內(nèi)估值出現(xiàn)較大差異的原因既合理性。

其他方面，上交所還問及，在2018年4月12 日，合肥中聞金泰牽頭云南省城投、上海矽胤簽署協(xié)議，約定組成聯(lián)合體競拍合肥廣芯時，上市公司是否控制合肥中聞金泰，是否履行了相應(yīng)的決策程序；當(dāng)前聞泰科技是否與建廣資產(chǎn)就后續(xù)資本運作方案達(dá)成一致，對建廣資產(chǎn)所持 GP 份額的定價方式，是否公允及判斷依據(jù)等。

上交所問詢中還問及安世半導(dǎo)體的管理層、客戶及核心競爭力的穩(wěn)定情況。并提出，鑒于市場對本次重組較為關(guān)注，要求聞泰科技根據(jù)規(guī)定召開媒體說明會。