曾向阿里影業(yè)借款7億元的華誼兄弟，擬將東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)以及嘉利文化的全部股權(quán)出售給阿里影業(yè)，以償還借款。

7月23日，阿里影業(yè)控股有限公司（阿里影業(yè)，1060.HK）發(fā)布收購(gòu)嘉利文化及東陽(yáng)美拉股權(quán)的公告。公告顯示，阿里影業(yè)的間接全資附屬公司北京阿里巴巴影業(yè)有限公司與東陽(yáng)美拉、北京美拉、海南美拉及華誼兄弟訂立買賣協(xié)議，北京阿里巴巴影業(yè)同意購(gòu)買，而華誼兄弟同意出售東陽(yáng)美拉全部股權(quán)的70%，代價(jià)為3.5億元。

去年11月，阿里影業(yè)的間接全資附屬公司中聯(lián)盛世與嘉利文化、華誼娛樂(lè)及華誼兄弟（300027.SZ）訂立買賣協(xié)議，中聯(lián)盛世同意購(gòu)買，而華誼娛樂(lè)同意出售嘉利文化之全部股權(quán)（連同相關(guān)股東貸款），代價(jià)同樣為3.5億元。

兩項(xiàng)收購(gòu)事項(xiàng)，共涉資7億元。

同日，華誼兄弟也發(fā)布關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽署結(jié)算協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告。公告顯示，華誼兄弟董事會(huì)和股東大會(huì)在2019年審議通過(guò)了一系列議案，北京阿里巴巴影業(yè)文化有限公司向華誼兄弟提供7億元借款，借款期限為5年。由華誼兄弟持有的東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)以及公司全資孫公司嘉利文化持有的自有房產(chǎn)、國(guó)有土地使用權(quán)提供抵押擔(dān)保，由公司以持有的自有房產(chǎn)三套、公司全資子公司華誼互娛持有的自有房產(chǎn)一套為上述借款提供抵押擔(dān)保，由公司全資子公司華誼兄弟電影有限公司為上述借款提供連帶責(zé)任保證，由王忠軍、劉曉梅、王忠磊、王曉蓉為上述借款提供個(gè)人連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

2023年11月，華誼兄弟審議通過(guò)，將嘉利文化100%股權(quán)以及華誼娛樂(lè)投資對(duì)嘉利文化的全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中聯(lián)盛世，以抵銷上述借款總額7億元中的3.5億元。2024年7月23日，華誼兄弟審議通過(guò)，將公司持有的東陽(yáng)美拉70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿里影業(yè)，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。此外，協(xié)議各方已就上述2019年簽署的借款協(xié)議中約定的剩余的利息和相關(guān)影視作品應(yīng)收款項(xiàng)的支付安排進(jìn)行約定。

根據(jù)華誼兄弟公告，公司應(yīng)當(dāng)將其對(duì)阿里影業(yè)承擔(dān)的應(yīng)付阿里影業(yè)剩余本金減去估值減損金額（如有）后余額的付款義務(wù)，與阿里影業(yè)對(duì)公司承擔(dān)的應(yīng)付公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款減去估值減損金額（如有）后余額的付款義務(wù)進(jìn)行抵銷，抵銷后兩者的余額均為零。

因杭州阿里創(chuàng)業(yè)投資有限公司（阿里創(chuàng)投） 與阿里巴巴創(chuàng)始人馬云為一致行動(dòng)人，且合計(jì)持有華誼兄弟股份超過(guò)5%，阿里影業(yè)集團(tuán)控制的企業(yè)為阿里創(chuàng)投的關(guān)聯(lián)方，同時(shí)，擔(dān)保人王忠軍為公司的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)， 劉曉梅為公司董事、王忠軍的配偶。王忠磊為公司的實(shí)際控制人、副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，王曉蓉為王忠磊的配偶。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)于交易目的和對(duì)上市公司的影響，華誼兄弟在公告中稱，本次交易為公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況做出的審慎決定，目的是進(jìn)一步優(yōu)化公司資源配置，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，更好地支持公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略的推進(jìn)和落地。本次交易不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響（最終結(jié)果仍需以年度審計(jì)為準(zhǔn)）。本次與關(guān)聯(lián)方簽署結(jié)算協(xié)議事項(xiàng)遵循公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。

據(jù)悉，嘉利文化主要從事物業(yè)控股業(yè)務(wù)，擁有華誼兄弟總部大樓內(nèi)的八個(gè)商業(yè)單位及二十九個(gè)停車位。阿里影業(yè)稱，該物業(yè)位于北京市朝陽(yáng)區(qū)的黃金地段，預(yù)期可為本集團(tuán)帶來(lái)穩(wěn)定的租金收入，從而加強(qiáng)本集團(tuán)的現(xiàn)金流量。此外，本集團(tuán)將該物業(yè)視作一項(xiàng)長(zhǎng)期投資，希望可自該物業(yè)獲取長(zhǎng)期資本收益。

東陽(yáng)美拉及其附屬公司則專注于制作及投資電影、電視劇及網(wǎng)劇。交割后，東陽(yáng)美拉的股權(quán)將分別由北京阿里巴巴影業(yè)及馮小剛擁有70％和30％，成為阿里影業(yè)的附屬公司，同時(shí)財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)并入阿里影業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表。阿里影業(yè)認(rèn)為，該收購(gòu)事項(xiàng)符合集團(tuán)戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)利益，預(yù)期將進(jìn)一步擴(kuò)大本集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)內(nèi)容分布，并將拓展集團(tuán)在中國(guó)文娛行業(yè)的版圖。

東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)是華誼兄弟在2015年前后，用10.5億元收購(gòu)而來(lái)，該公司彼時(shí)剛成立不久，馮小剛占股99%，華誼兄弟一次性現(xiàn)金收購(gòu)，并予以高達(dá)15億元的估值。

根據(jù)未經(jīng)審核的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，嘉利文化2023年的收入為950.79萬(wàn)元，扣除稅項(xiàng)及非經(jīng)常性項(xiàng)目后的凈虧損為1687.31萬(wàn)元。東陽(yáng)美拉2023年的收入為1.24億元人民幣，扣除稅項(xiàng)及非經(jīng)常性項(xiàng)目后的凈利潤(rùn)為3760.42萬(wàn)元。

華誼兄弟由王忠軍、王忠磊兄弟創(chuàng)立于1994年，并于2009年率先登陸創(chuàng)業(yè)板，被稱為“中國(guó)影視娛樂(lè)第一股”。2015年6月，華誼兄弟股價(jià)一度高達(dá)32.13元，總市值達(dá)790億元，在影視傳媒板塊市值僅次于萬(wàn)達(dá)電影（002739.SZ）。自2018年以來(lái)，華誼兄弟業(yè)績(jī)承壓明顯，凈利潤(rùn)長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，公司資產(chǎn)也在逐年遞減。

據(jù)華誼兄弟2023年年報(bào)，華誼兄弟流動(dòng)資產(chǎn)12.65億元，流動(dòng)負(fù)債22.53億元，流動(dòng)比率為0.56倍。華誼兄弟2024年一季度財(cái)報(bào)繼續(xù)出現(xiàn)虧損，營(yíng)收9521.5萬(wàn)元，同比減少59.20%；歸屬于上市公司股東的凈虧損為1856萬(wàn)元，同比擴(kuò)大76.76%；基本每股虧損為0.0067元。華誼兄弟表示，一季度營(yíng)收減少主要是因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)影視劇項(xiàng)目收入減少所致。

今年5月，浙江證監(jiān)局官網(wǎng)發(fā)布關(guān)于對(duì)王忠軍采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，王忠軍在公司披露《2023年半年度報(bào)告》前三十日內(nèi)賣出公司股票32.87萬(wàn)股，成交金額99.9248萬(wàn)元，決定對(duì)王忠軍采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

阿里影業(yè)發(fā)布的2024財(cái)年業(yè)績(jī)顯示，截至2024年3月31日，阿里影業(yè)實(shí)現(xiàn)收入約人民幣50.36億元，同比增長(zhǎng)44%；經(jīng)調(diào)整EBITA連續(xù)4年實(shí)現(xiàn)盈利，盈利約人民幣5.04億元，同比增幅61%。

據(jù)大智慧VIP，截至7月23日收盤，阿里影業(yè)報(bào)0.405港元/股，跌2.41%，總市值120.34億港元；華誼兄弟報(bào)1.61元/股，跌0.62%，總市值44.67億元。

（澎湃新聞?dòng)浾?吳雨欣）