近年來(lái)，金融業(yè)持續(xù)探索完善穩(wěn)健薪酬制度，出臺(tái)多個(gè)政策文件，健全薪酬激勵(lì)約束機(jī)制，規(guī)范行業(yè)走向長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。去年以來(lái)已經(jīng)有光大證券，紅塔證券等券商紛紛發(fā)布公告提及薪酬追索的相關(guān)制度。

相比招商銀行官宣已經(jīng)成功“反向討薪”5824萬(wàn)元，各家券商公告提及的更多從制度層面完善了追討薪酬的制度規(guī)定，追索的實(shí)際進(jìn)展依然有待后續(xù)公布。

不過(guò)近期東興證券的一則“反向討薪”公告引發(fā)了業(yè)界的關(guān)注。

近期，東興證券公告則稱(chēng)公司已經(jīng)審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司績(jī)效薪酬追索扣回情況的議案》。

業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，這里所提及的情況或涉及前期公司保薦澤達(dá)易盛(已退市)虛假上市的內(nèi)部追責(zé)，這也是全國(guó)首例涉及科創(chuàng)板特別代表人訴訟及證券集體訴訟和解第一案。

2023年9月公司公告稱(chēng)，擬與其他中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事方共同出資3.4億元，設(shè)立澤達(dá)易盛事件賠付專(zhuān)項(xiàng)資金賬戶，用于適格投資者損失賠償,相比賺取的4000多萬(wàn)元保薦費(fèi)用，東興證券本次可謂付出了巨大的代價(jià)。

因此本次公司公告將“反向討薪”，普遍被視為向涉及造假上市的保薦人項(xiàng)目組內(nèi)部追責(zé)。

有投行人士告訴觀察者網(wǎng)，盡管東興證券本次“反向討薪”可能屬于個(gè)例，但是未來(lái)金融行業(yè)績(jī)效薪酬追索扣回將愈發(fā)常見(jiàn)。

禍起虛假上市

本次東興證券“反向討薪”引發(fā)關(guān)注，要從近期審結(jié)的澤達(dá)易盛（天津）科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：澤達(dá)易盛）案說(shuō)起。

東興證券前身為1988年成立于福州的閩發(fā)證券，由于在21世紀(jì)初涉及挪用客戶資金坐莊炒股，閩發(fā)證券曾在2005年7月被證監(jiān)會(huì)處以“取消證券業(yè)務(wù)許可，責(zé)令關(guān)閉”的處分。

2007年，四大不良資產(chǎn)管理公司之一的東方資產(chǎn)管理公司旗下券商?hào)|興證券完成對(duì)閩發(fā)證券的收購(gòu)，并承接了其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶并在2008年正式開(kāi)業(yè)。2015年?yáng)|興證券在A股上市。

在東方資產(chǎn)接手后，東興證券在投行業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)力，作為首批創(chuàng)業(yè)板上市的28家公司之一“探路者”的保薦商，在業(yè)界嶄露頭角，隨后的多年間拿下諸多IPO項(xiàng)目。

不過(guò)正是東興證券發(fā)力的投行領(lǐng)域，給公司帶來(lái)了如今的巨大麻煩。

2019年初，西南證券保薦代表人胡曉莉、陶晨亮，雙雙跳槽東興證券。當(dāng)年6月，上交所受理澤達(dá)易盛IPO申請(qǐng)，由這兩位擔(dān)任保薦代表人。

“東興投行”的官方微信號(hào)曾在2020年4月發(fā)布題為“澤達(dá)易盛IPO順利過(guò)會(huì)”的推文（現(xiàn)已刪除）。

2020年6月23日，澤達(dá)易盛在科創(chuàng)板上市，發(fā)行價(jià)19.49元。作為保薦機(jī)構(gòu)，東興證券獲得保薦承銷(xiāo)費(fèi)為4252萬(wàn)元。上市當(dāng)日，澤達(dá)易盛以80元收盤(pán)，單日上漲超過(guò)3倍。然而，這也是“上市即巔峰”的又一個(gè)典型案例，其后澤達(dá)易盛股價(jià)一路下行，在2023年7月7日退市之際，只剩1.12元。

在此期間，證監(jiān)會(huì)查明澤達(dá)易盛在發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)、編造重大虛假內(nèi)容的違法事實(shí)，并依法支持適格投資者及時(shí)有效地追究違規(guī)上市公司及其相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任。

去年12月26日，上海金融法院發(fā)布消息，法院審理的投資者訴上市公司澤達(dá)易盛及其實(shí)控人、高管、中介機(jī)構(gòu)等12名被告證券虛假陳述責(zé)任糾紛案，以調(diào)解方式結(jié)案生效。通過(guò)本次調(diào)解，中小投服代表7195名適格投資者獲2.8億余元全額賠償，實(shí)際參與調(diào)解的投資者人數(shù)占全體適格原告投資者的比例高達(dá)99.6%。該案賠付總額為2.8億余元，其中單個(gè)投資者最高獲賠500余萬(wàn)元，人均獲賠3.89萬(wàn)元。

去年12月底，保薦機(jī)構(gòu)東興證券發(fā)布公告，公司與會(huì)計(jì)所、律所等被告，于《民事調(diào)解書(shū)》正式生效之日起五日內(nèi)，向全體原告投資者支付賠償款1.55億元。

2024年1月17日，上海金融法院公告稱(chēng)，澤達(dá)易盛特別代表人訴訟完成。7195名適格投資者全部獲賠，賠償金額共計(jì)2.8億余元。

顯然，這筆投資者賠償款的“大頭”，來(lái)自東興證券。

澤達(dá)易盛在招股書(shū)中披露，公司首次公開(kāi)募股（IPO）的總發(fā)行費(fèi)用為6530.32萬(wàn)元。其中，保薦和承銷(xiāo)費(fèi)用為4252.52萬(wàn)元，審計(jì)和驗(yàn)資費(fèi)用為1066.04萬(wàn)元，律師費(fèi)用為669.81萬(wàn)元，上市相關(guān)的手續(xù)費(fèi)、材料制作費(fèi)用等為22.13萬(wàn)元，信息披露費(fèi)用為519.81萬(wàn)元。以上費(fèi)用均未包含增值稅。

作為保薦人及承銷(xiāo)商，東興證券在該項(xiàng)目中收取了4252.52萬(wàn)元保薦費(fèi)用，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠覆蓋賠償金額。對(duì)此東興證券稱(chēng)，公司已就本案足額計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，該事項(xiàng)將減少公司2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)。

值得注意的是，在本次審議反向討薪進(jìn)展前，東興證券就已經(jīng)開(kāi)啟了相關(guān)的操作。

今年1月12日，東興證券召開(kāi)第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，提名黃建華先生和瞿曉燕女士為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，提交擬定于2月1日召開(kāi)的2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。而同時(shí)通過(guò)的關(guān)于《公司薪酬審計(jì)報(bào)告》和《關(guān)于審議公司績(jī)效薪酬追索扣回情況的議案》，并不涉及股東大會(huì)流程。

觀察者網(wǎng)查詢(xún)中證協(xié)從業(yè)人員基本信息公示顯示，目前當(dāng)事兩位保薦人胡曉莉、陶晨亮仍在東興證券正常執(zhí)業(yè)，其恐怕將面臨高額的薪酬追回索償。

反向討薪將制度化、常態(tài)化

根據(jù)公開(kāi)信息，目前除了東興證券，光大證券，紅塔證券也都制定了“反向討薪”的相關(guān)規(guī)定。

2023年9月28日，光大證券制定并印發(fā)《光大證券股份有限公司薪酬追索扣回實(shí)施細(xì)則(試行)》，要求各部門(mén)、各子公司、各分公司、各營(yíng)業(yè)部遵照?qǐng)?zhí)行。據(jù)悉，這是為了貫徹落實(shí)巡視整改、財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)以及光大集團(tuán)對(duì)薪酬追索扣回工作的管理要求，促進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)和高質(zhì)量發(fā)展，按照“應(yīng)追盡追、應(yīng)退盡退”的原則并結(jié)合公司實(shí)際情況制定。

細(xì)則規(guī)定了扣回超額發(fā)放薪酬的七種情形，包括考核結(jié)果弄虛作假、錯(cuò)誤發(fā)放薪酬、違反黨紀(jì)、問(wèn)責(zé)處理等。

2023年7月，紅塔證券發(fā)布公告，公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于審議<紅塔證券股份有限公司績(jī)效薪酬追索扣回管理辦法>的議案》。

有上述券商的員工告訴觀察者網(wǎng)，其自身所在部門(mén)目前并未收到“反向討薪”的通知，不過(guò)并不排除未來(lái)可能會(huì)有相關(guān)情況。

實(shí)際上，對(duì)于證券業(yè)“反向討薪”，行業(yè)協(xié)會(huì)早在近兩年前就下發(fā)了相關(guān)制度指引。

2022年5月13日，中證協(xié)發(fā)布《證券公司建立穩(wěn)健薪酬制度指引》，引導(dǎo)券商建立穩(wěn)健薪酬制度，《制度指引》要求券商在制定薪酬制度時(shí)，適度平滑薪酬發(fā)放安排，同時(shí)做好薪酬激勵(lì)的極值管控和節(jié)奏控制；不將從業(yè)人員的薪酬收入與其承做或承攬項(xiàng)目收入直接掛鉤；證券公司在制定薪酬制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的問(wèn)責(zé)機(jī)制增強(qiáng)薪酬管理的約束力，包括但不限于獎(jiǎng)金、津貼等薪酬支付、追索與扣回等內(nèi)容。

對(duì)董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員、主要業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和核心業(yè)務(wù)人員建立薪酬遞延支付機(jī)制，《制度指引》要求證券公司明確適用條件、支付標(biāo)準(zhǔn)、年限和比例等內(nèi)容。

2022年8月，財(cái)政部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)國(guó)有金融企業(yè)財(cái)務(wù)管理的通知》。《通知》要求金融企業(yè)要建立健全薪酬分配遞延支付和追責(zé)追薪機(jī)制，金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定績(jī)效薪酬追索扣回制度，對(duì)于高級(jí)管理人員及對(duì)風(fēng)險(xiǎn)有直接或重要影響崗位的員工在自身職責(zé)內(nèi)未能勤勉盡責(zé)，使得金融企業(yè)發(fā)生重大違法違規(guī)行為或者給金融企業(yè)造成重大風(fēng)險(xiǎn)損失的，金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)并履行公司治理程序后將相應(yīng)期限內(nèi)已發(fā)放的部分或全部績(jī)效薪酬追回，并止付未支付部分或全部薪酬?？?jī)效薪酬追回期限原則上與相關(guān)責(zé)任人的行為發(fā)生期限一致。績(jī)效薪酬追索扣回規(guī)定適用于已離職或退休人員。

以本次事件的主角東興證券為例，現(xiàn)東興證券的黨委副書(shū)記、總經(jīng)理張濤就在近年就曾遭遇大幅降薪。

2019年2月，曾在華泰證券任職多年的張濤，重返證券行業(yè)，出任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。從2019年到2021年，他的薪酬分別為115.29萬(wàn)元、209.86萬(wàn)元和263.91萬(wàn)元；2022年降至100.52萬(wàn)元，同比降幅約62%。