【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/呂棟】

總市值三千多億的美的集團(tuán)，正式開始沖刺A+H兩地上市。

10月24日收盤后，港交所披露美的集團(tuán)IPO申報(bào)稿。一旦在港交所上市，美的集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)同時(shí)在港股和A股上市。該申報(bào)稿顯示，美的集團(tuán)此次IPO的聯(lián)席保薦人為中金公司（香港）和美銀證券。

申報(bào)稿摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

關(guān)于赴港上市的原因，美的集團(tuán)于公告中表示，公司作為一家覆蓋智能家居、工業(yè)技術(shù)、樓宇科技、機(jī)器人與自動(dòng)化和其他創(chuàng)新業(yè)務(wù)的全球化科技集團(tuán)，基于深化全球戰(zhàn)略布局的需要，經(jīng)公司充分研究論證，擬在港交所主板上市。

觀察者網(wǎng)翻看申報(bào)稿及相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，美的集團(tuán)有不少地方值得關(guān)注。關(guān)鍵詞比如，募集資金運(yùn)用、商譽(yù)、協(xié)同效應(yīng)、分拆等。

盤子雖大，利潤(rùn)率低

美的集團(tuán)港股IPO申報(bào)稿并沒有完全照搬A股的披露。

最直觀的或許是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。比如，美的集團(tuán)申報(bào)稿中營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)雖然與A股披露數(shù)據(jù)相差不大。但是，美的集團(tuán)在申報(bào)稿中還增加了經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)（非國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則計(jì)量）一項(xiàng)。

具體來看，2020年至2022年以及2023年上半年，美的集團(tuán)凈利潤(rùn)分別為275.02億元、290.31億元、298.12億元、185.29億元。經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)則分別為252.04億元、289.03億元、310.93億元、189.61億元。

其中，2022年凈利潤(rùn)經(jīng)調(diào)整前后相差10億元以上。兩者的差異主要是，美的集團(tuán)的經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)將股份薪酬開支、金融工具凈利得或損失、非國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則調(diào)整的稅務(wù)影響等排除。

調(diào)整摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

在業(yè)務(wù)劃分方面，美的集團(tuán)2023年半年報(bào)中按產(chǎn)品主要?jiǎng)潪槿龎K，即一是暖通空調(diào)；二是消費(fèi)電器；三是機(jī)器人、自動(dòng)化系統(tǒng)及其他制造業(yè)。而港股IPO申報(bào)稿中，除保留相關(guān)數(shù)據(jù)外，美的集團(tuán)的業(yè)務(wù)還主要分為智能家居業(yè)務(wù)和商業(yè)及工業(yè)解決方案兩大板塊。

2020年至2022年以及2023年上半年，美的集團(tuán)的營(yíng)業(yè)收入分別為2857.10億元、3433.61億元、3457.09億元、1977.96億元，其中2022年僅同比增長(zhǎng)0.68%，這與智能家居業(yè)務(wù)下滑有關(guān)。

智能家居業(yè)務(wù)主要為家電產(chǎn)品，包含空調(diào)、冰箱、洗衣機(jī)、廚電及其他家電。按美的集團(tuán)品牌劃分，COLMO及東芝面向高端市場(chǎng)，美的、小天鵝和酷風(fēng)面向大眾市場(chǎng)，Comfee及華凌則專為年輕消費(fèi)者打造。

根據(jù)弗若斯特沙利文報(bào)告，按2022年收入及銷量計(jì)，美的集團(tuán)為全球最大的家電企業(yè)。不過，美的集團(tuán)智能家居業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)并不快，并且2022年還出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，同比下降0.89%，為2328.26億元。

資料顯示，家電行業(yè)步入存量市場(chǎng)。奧維云網(wǎng)（AVC）的數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)家電（不含3C）市場(chǎng)的零售額2019年達(dá)到8571億元，2020年后受疫情等綜合因素影響均未達(dá)到2019年的峰值水平。根據(jù)全國(guó)家用電器工業(yè)信息中心發(fā)布的《2022 年中國(guó)家電行業(yè)年度報(bào)告》，2022 年家電行業(yè)國(guó)內(nèi)銷售規(guī)模為7307.2億元，同比下滑9.5%。

另外，家電市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)十分激烈，美的集團(tuán)雖然為2022年全球最大的家電企業(yè)，但也只比第二名多出了4.72%。

值得一提的是，美的集團(tuán)2022年歸母凈利潤(rùn)僅同比增長(zhǎng)3.43%，而一眾家電巨頭卻表現(xiàn)不錯(cuò)。比如，格力電器、海爾智家、海信家電2022年歸母凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)6.26%、12.58%、47.54%。其中格力電器雖然增速較低，但其用1901.51億元的營(yíng)業(yè)收入便取得了245.07億元的歸母凈利潤(rùn)。美的集團(tuán)則是用3457.09億元的營(yíng)業(yè)收入，才取得295.54億元的歸母凈利潤(rùn)，這可能與美的集團(tuán)“拼盤”有關(guān)。

業(yè)務(wù)摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

美的集團(tuán)龐大的營(yíng)收規(guī)模納入了不少利潤(rùn)質(zhì)量一般的業(yè)務(wù)。

美的集團(tuán)商業(yè)及工業(yè)解決方案板塊，便是包括新能源及工業(yè)技術(shù)、智能建筑科技、機(jī)器人與自動(dòng)化以及創(chuàng)新業(yè)務(wù)。2020年至2022年間，美的集團(tuán)該板塊收入的復(fù)合年增長(zhǎng)率高達(dá)25.9%，其占總收入的比例由2020年的18.5%提高至2023年上半年的25.4%。

這也體現(xiàn)在收購(gòu)方面，比如2020年4月，美的集團(tuán)取得上市公司合康新能的控制權(quán)。目前合康新能有高端制造、新能源、節(jié)能環(huán)保三大業(yè)務(wù)板塊。高端制造業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品包括高壓變頻器、低壓變頻器等，致力于為工業(yè)領(lǐng)域客戶提供先進(jìn)的工業(yè)傳動(dòng)解決方案；新能源業(yè)務(wù)主要包括光伏 EPC 業(yè)務(wù)、戶用儲(chǔ)能業(yè)務(wù)，致力于為全球客戶提供智能化的綠色能源服務(wù)；節(jié)能環(huán)保業(yè)務(wù)主要是垃圾填埋氣利用及垃圾綜合處理等。

2021年5月，美的集團(tuán)入主上市公司萬東醫(yī)療。萬東醫(yī)療主營(yíng)業(yè)務(wù)為大型醫(yī)學(xué)影像設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售和售后服務(wù)，主要產(chǎn)品包括數(shù)字X射線攝影系統(tǒng)、磁共振成像系統(tǒng)、X射線計(jì)算機(jī)斷層掃描成像系統(tǒng)等。

今年年中，美的集團(tuán)又取得上市公司科陸電子的控制權(quán)。該公司主要業(yè)務(wù)涉及智能電網(wǎng)和新型電化學(xué)儲(chǔ)能領(lǐng)域。

需要指出的是，雖然第二引擎帶動(dòng)了美的集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)，但利潤(rùn)率并不高。比如，機(jī)器人及自動(dòng)化系統(tǒng)分部2023年上半年雖然外部客戶收入為134.26億元，但該分部利潤(rùn)僅為2.04億元。

在此背景下，美的集團(tuán)2022年和2023年上半年銷售凈利率分別為8.67%和9.41%，而格力電器則分別為12.18%和12.45%。

商譽(yù)遠(yuǎn)高于格力電器

在“買買買”的背景下，美的集團(tuán)截至2023年6月30日的商譽(yù)為309.25億元，相當(dāng)于歸母凈資產(chǎn)的21.13%。該商譽(yù)主要是收購(gòu)東芝旗下家電業(yè)務(wù)主體東芝生活，以及收購(gòu)德國(guó)機(jī)器人制造商庫(kù)卡集團(tuán)形成。而格力電器和海信家電的商譽(yù)分別為16.59億元和2.26億元，相關(guān)比例分別只有1.58%和1.85%。美的集團(tuán)的商譽(yù)是格力電器和海信家電合計(jì)值的16.4倍。

資料顯示，商譽(yù)無論是否存在減值跡象，每年都需進(jìn)行減值測(cè)試。某知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人對(duì)觀察者網(wǎng)表示，大部分上市公司的商譽(yù)形成與其對(duì)外并購(gòu)重組有關(guān)。商譽(yù)是收購(gòu)方付的對(duì)價(jià)比被收購(gòu)方的凈資產(chǎn)多的部分，這樣在賬面上形成了商譽(yù)。也就是公司在收購(gòu)時(shí)支付的溢價(jià)。

需要指出的是，市場(chǎng)對(duì)商譽(yù)比較敏感可能與“變臉”企業(yè)有關(guān)。比如，步長(zhǎng)制藥2022年?duì)I業(yè)收入為149.51億元，只同比下降5.15%。但其歸母凈利潤(rùn)巨虧15.3億元，相對(duì)2021年盈利11.62億元，可謂變化巨大。步長(zhǎng)制藥2022年業(yè)績(jī)變臉的原因，主要是其對(duì)收購(gòu)的通化谷紅制藥100%股權(quán)和吉林天成制藥95%股權(quán)，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備共計(jì)30.7億元。

美的集團(tuán)此次港股IPO申報(bào)稿關(guān)于募集資金運(yùn)用也包括了收購(gòu)其他公司。

具體來看，美的集團(tuán)申報(bào)稿雖然沒有明確發(fā)行股份的數(shù)量。但此前美的集團(tuán)有關(guān)公告顯示，本次發(fā)行的H股股數(shù)不超過發(fā)行后公司總股本的10%（超額配售權(quán)行使前），并授予整體協(xié)調(diào)人不超過 H 股股數(shù)15%的超額配售權(quán)。截至2023年10月25日，美的集團(tuán)總市值為3681億元。若按頂格的比例，募集資金也可能達(dá)數(shù)百億。

關(guān)于募集資金運(yùn)用，美的集團(tuán)在申報(bào)稿中雖然沒有列出數(shù)據(jù)。但談及以收購(gòu)等方式，在歐洲、拉美、非洲、印度、東南亞等地區(qū)擴(kuò)大產(chǎn)能和提升海外生產(chǎn)規(guī)模及質(zhì)量；亦有意投資或收購(gòu)與智能家居業(yè)務(wù)和商用及工業(yè)解決方案業(yè)務(wù)相關(guān)的目標(biāo)。

關(guān)于相關(guān)收購(gòu)可能會(huì)使公司的商譽(yù)增加多少，未來商譽(yù)減值可能有多大影響等問題，截至發(fā)稿，美的集團(tuán)尚未回復(fù)觀察者網(wǎng)對(duì)話函。

募集資金運(yùn)用摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

除商譽(yù)這個(gè)點(diǎn)外，美的集團(tuán)還有不少值得關(guān)注的地方。

比如，如何把握分拆IPO子公司的獨(dú)立性與公司整體協(xié)同效應(yīng)的平衡。

美的集團(tuán)在申報(bào)稿中表示，公司業(yè)務(wù)呈現(xiàn)多元化及互補(bǔ)性，從提供綜合性解決方案到采購(gòu)、研發(fā)和制造，均擁有協(xié)同效應(yīng)及資源共享以及協(xié)同發(fā)展的潛質(zhì)。公司通過結(jié)合多個(gè)業(yè)務(wù)板塊的產(chǎn)品，促進(jìn)交叉銷售，努力為客戶提供全面的解決方案，例如，公司開發(fā)了工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)美擎，可為各個(gè)領(lǐng)域的客戶服務(wù)，其可整合庫(kù)卡集團(tuán)、智能建筑科技、美云智數(shù)等業(yè)務(wù)的軟件、硬件及技術(shù)。這可滿足客戶在建設(shè)先進(jìn)制造基地方面尋求一站式解決方案的需求。

而美的集團(tuán)目前部分分拆的子公司正在IPO或準(zhǔn)備IPO。

比如，美智光電曾于2021年6月第一次進(jìn)行創(chuàng)業(yè)板IPO，但2022年7月卻“撤退”。之后于2023年4月，美智光電再戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板IPO。目前由于需更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，美智光電IPO處于中止?fàn)顟B(tài)。

關(guān)于前次IPO撤退的原因，美智光電在問詢回復(fù)函中表示，一是啟動(dòng)分拆上市前，公司歸屬美的集團(tuán)原中央空調(diào)事業(yè)部管理，前次報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立運(yùn)行時(shí)間較短；二是公司前次申報(bào)時(shí)，申報(bào)基準(zhǔn)日后仍存在尚未解決的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形；三是公司與美的集團(tuán)共用IT系統(tǒng)。

美智光電為此采取的措施包括，公司已于2022年完成IT系統(tǒng)自建工作，并于2023年1月起停止使用美的集團(tuán)IT系統(tǒng)。

另外，美的集團(tuán)今年7月28日晚間宣布，啟動(dòng)分拆子公司安得智聯(lián)在深交所主板上市前期籌備工作。

美智光電第一次IPO摘要，數(shù)據(jù)來源：深交所

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