最近魯大師在港股市場的一番操作，引發(fā)了“割韭菜”的爭議。

9月11日，魯大師披露擬商議特別分紅。消息一出，次日公司股價大漲50%，此后數(shù)日保持高位。不過9月20日公司股價突然大跌，收盤價回落至每股1港元，跌破了利好宣布前一天的收盤價，一波套住了所有跟風(fēng)追漲的散戶。

而更絕的則是在9月21日，魯大師披露分紅取消，同時宣布公司控股股東之一的誠盛有限公司在9月20日減持，這也是其自公司上市后首次減持。

值得注意的是，根據(jù)魯大師9月7日的公告，誠盛是三六零科技的全資子公司，而三六零科技則由三六零直接全資持有，后者由周鴻祎最終控制。

總結(jié)一下，周鴻祎旗下的魯大師在十天內(nèi)完成了宣布特別分紅，吸引投資者買入，股價大漲，實控人瘋狂減持，股價大跌，然后宣布取消分紅的一條龍操作，屬實炸裂。

盡管如此明目張膽的“割韭菜”，魯大師這一系列的騷操作卻沒有違反任何法律法規(guī)，再度引發(fā)了投資者對于港股投資者保護(hù)力度的質(zhì)疑，而香港創(chuàng)業(yè)板指數(shù)近期即將歸零，也正是港股市場的一個縮影。

忽悠式分紅，瀑布式減持

魯大師原名“Z武器”，由創(chuàng)始人魯錦在2008年推出。2009年7月，其正式更名為“魯大師”，當(dāng)時是一款檢查并嘗試修復(fù)硬件的軟件。隨后三六零科技全資附屬公司奇虎科技在2010年將其收購，魯大師軟件業(yè)務(wù)作為奇虎科技的部門運(yùn)營。

2011年，魯錦離開魯大師，魯大師隨即由360的一個部門經(jīng)理管理運(yùn)營。2014年6月，周鴻祎委派得力干將田野接管魯大師。目前，田野擔(dān)任魯大師董事長及執(zhí)行董事。

魯大師具有濃厚的360色彩。根據(jù)公司的全球發(fā)售文件，田野、大師控股、誠盛、三六零科技、三六零、奇信志成及周鴻祎視為一組控股股東，且魯大師名稱為360魯大師控股有限公司中含有“360”三個數(shù)字，其股票代碼“03601.HK”也含有“360”三個數(shù)字。

不過近年來魯大師業(yè)績可謂乏善可陳。

2019年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4.52億港元、1.17億港元。2020年至2022年，其營業(yè)收入分別為4.13億港元、4.14億港元、4.40億港元，對應(yīng)的凈利潤為0.86億港元、0.67億港元、0.68億港元，營業(yè)收入和凈利潤基本上屬于止步不前。

今年上半年，魯大師實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為3.16億港元、0.31億港元，同比增長62.55%、21.19%，有所回暖，但凈利潤仍然明顯低于2019年、2020年同期水平。

面對著并不理想的業(yè)績，魯大師的股價也逐年走低。從2022年11月階段性高點2.19港元/股，一路下行至近期的1.13港元/股（9月7日），離成為“仙股”僅一步之遙。而與2021年2月的階段性高點（5.9港元/股）相比，更是跌去80.84%。

魯大師近期走勢（東方財富Choice）

面對股價頹勢，魯大師董事會決定釋放制造利好，宣布商議分紅。

9月11日盤后，魯大師公告稱，公司將于9月21日召開董事會會議，商議向公司股東宣派特別股息的建議。至于分紅的詳細(xì)情況，魯大師稱將于董事會會議后另行刊發(fā)。

受此消息影響，第二日（9月12日）開盤后，魯大師股價大漲，收盤漲幅為50%，收盤價為每股1.68港元，此后幾天魯大師股價繼續(xù)上漲，盤中最高漲至每股1.94港元，較9月11日收盤價每股1.12港元，漲幅超70%。

數(shù)據(jù)顯示，9月12日，魯大師成交量為359.8萬股。這在如今港股市場交易較為低迷的情況，已屬不易。當(dāng)日（12日）港股成交量為0的個股超500只，占比超20%。

值得一提的是，這是魯大師自上市以來第二次分紅，也是時隔4年再次分紅。在2020年召開的股東周年大會上，魯大師通過議案——自公司股份溢價賬宣派截至2019年12月31日止年度每股10港仙（即0.1港元）之末期股息。截至2019年末，魯大師股份總數(shù)為2.69億股，以此推算，公司此次派發(fā)分紅為2690萬港元。

不過，魯大師的股價上漲趨勢并未保持太久，9月20日公司股價突然出現(xiàn)下滑，跌幅近50%，收盤價為每股1港元。

就在股價回落的第二日（9月21日）盤后，魯大師再次披露一則公告稱，為商議分紅而籌劃召開的董事會會議取消?！敖?jīng)綜合考慮近期本公司股份價格及成交量出現(xiàn)不尋常波動，為了充分評估有關(guān)宣派特別股息的影響，董事會會議取消舉行?！?

這一消息令市場一片嘩然，有網(wǎng)友直斥其為“忽悠式分紅”。9月22日開盤后，魯大師股價在波動中下跌，盤中最低為每股0.9港元，最終收盤價為每股1.03港元，跌8.85%。

如果說事情發(fā)展到這里還只是鬧劇而已，那么在這波股價波動的背后，大股東的行為則暴露了周鴻祎的陽謀。

在公司股價大漲及分紅取消前一天，魯大師主要股東進(jìn)行了減持。

根據(jù)魯大師21日早間披露，公司主要股東誠盛有限公司（以下簡稱誠盛）于20日在公開市場自愿出售3434.3萬股股份，占已發(fā)行股份總數(shù)約12.77%。以20日收盤每股1港元計算，誠盛套現(xiàn)金額超3400萬港元（約合人民幣3173萬元）。

觀察者網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，這次減持是誠盛自公司上市后首次減持，同時減持比例也不小。在此次減持前，誠盛持有公司股份8274.51萬股，因此此次減持占其原持股比例的41.5%，誠盛的持股比例也降至17.99%。

唱多減持是否違法？

面對這種電影都不敢演的劇本，魯大師和背后的周鴻祎這么虛晃一槍的操縱股價減持是否違法違規(guī)呢？

答案是大概率不違規(guī)。

與A股減持規(guī)則不同，港股5%以上股東權(quán)益變動后由股東自行上傳表格進(jìn)行備案，無需一定經(jīng)由上市公司信披渠道。此外，雖然魯大師近期的成交量、股價存在異常波動，但判斷是否涉“唱高散貨”，關(guān)鍵仍要看其釋放的分紅消息是否是虛構(gòu)利好，同時私下是否存在團(tuán)隊進(jìn)行造市、散貨等行為。以目前的信息，還難以判斷魯大師是否存在此類行為，有待后續(xù)官方表態(tài)。

香港證監(jiān)會此前發(fā)布的調(diào)查顯示，唱高散貨是指一方先透過各種手段推高股價，然后利用社交媒體平臺誘使投資者買入流動性低的股票，再將股票拋售。其中造市團(tuán)隊負(fù)責(zé)制造交投活躍的假象，以引誘投資者參與，并透過控制代理人的證券賬戶來推高股價。散貨團(tuán)隊負(fù)責(zé)經(jīng)營社交媒體賬戶，誘騙投資者以被推高的股價向詐騙集團(tuán)買入股份，然后“按部就班”執(zhí)行散貨程序，直至最后完成拋售股票為止。

據(jù)媒體報道，針對這種唱高散貨的“割韭菜”行為，今年4月25日，香港證監(jiān)會宣布向10家證券行發(fā)出限制通知書，包括興證國際證券、華富建業(yè)證券、富途證券國際（香港）、帝國國際證券、力高證券、輝立證券（香港）、元庫證券、盈立證券、華盛資本證券及微牛證券。

香港證監(jiān)會認(rèn)為，上述31個交易賬戶內(nèi)的某些資產(chǎn)，與2021年11月至2022年6月期間港交所某上市公司的股份疑似于社交媒體“唱高散貨”的一宗騙局有關(guān)，因此要求涉事券商在沒有事先獲得證監(jiān)會書面同意的情況下，禁止以任何方式處置或處理，或輔助、慫使或促致另一人以任何方式處置或處理相關(guān)賬戶內(nèi)的任何資產(chǎn)。依據(jù)《證券及期貨條例》第204、205條，香港證監(jiān)會認(rèn)為，發(fā)出相關(guān)限制通知書有利于維護(hù)公眾利益。

今年7月11日，香港證監(jiān)會行政總裁梁鳳儀就曾表示，香港證監(jiān)會過去數(shù)年持續(xù)打擊“造殼”和唱高散貨活動，已讓市場向更公平、更透明的方向發(fā)展，港股市場如果要繼續(xù)為中小企業(yè)發(fā)揮集資功能，就必須進(jìn)行改革，重拾為優(yōu)質(zhì)企業(yè)建立初級市場板塊的初衷。

那么魯大師算不算唱高散貨呢？需要注意，香港證監(jiān)會打擊的是利用社交媒體跟交易者合謀做局，可魯大師是通過上市公司按照流程進(jìn)行公告的，兩者有著本質(zhì)的區(qū)別。

而且，即便認(rèn)定了魯大師就是唱高散貨，香港監(jiān)管部門又能做什么呢？從流程上來說，香港監(jiān)管部門能做的實屬有限，而其僅有的執(zhí)法權(quán)力也經(jīng)常收到被執(zhí)行人的挑戰(zhàn)。

以前面提到的被凍結(jié)賬戶的案例為例，面對處罰就有兩名申請人認(rèn)為，香港證監(jiān)會在調(diào)查一宗“唱高散貨”事件時發(fā)出多份限制通知，凍結(jié)他們在某些持牌機(jī)構(gòu)開立的多個交易賬戶內(nèi)的資產(chǎn)，上述權(quán)限并非由法律所訂明，并且以不相稱的方式干擾了他們的財產(chǎn)權(quán)，應(yīng)屬違憲。

盡管法官駁回了申請人的請求，但是這也揭開了另一個問題，假如涉及違規(guī)的資金已經(jīng)轉(zhuǎn)走，證監(jiān)會是否有執(zhí)法權(quán)限將其追回？

從目前的公開信息來看，并沒有香港證監(jiān)會追繳違法所得的相關(guān)案例，也沒有相應(yīng)的散戶賠償機(jī)制。

面對監(jiān)管難以保護(hù)散戶的局面，香港的投資者也在用腳投票。作為騷操作多發(fā)的香港創(chuàng)業(yè)板，自從2015年后便開啟了震蕩下跌模式，從800點跌到了如今接近20點，接近歸零。

但是翻看過往的港股割韭菜操作，大部分是一些不知名公司串通股托來收割散戶，很少出現(xiàn)類似三六零這樣的知名公司公開下場割韭菜的操作。

而更讓人疑惑的則是，身價百億的三六零董事長，到底為何為了這3000萬搞得如此大費周章？截止發(fā)稿時，魯大師方面沒有回應(yīng)觀察者網(wǎng)的評論請求，三六零投資者關(guān)系部門則表示不便評論。

A股能否保護(hù)散戶？

其實今年早些時候，周鴻祎的離婚也曾讓A股上市公司三六零的投資者擔(dān)憂。

4月4日晚，三六零發(fā)布公告稱，收到實控人周鴻祎的通知，獲悉4月4日其與胡歡經(jīng)友好協(xié)商，已辦理解除婚姻關(guān)系手續(xù)，并就股份分割等事宜作出相關(guān)安排，胡歡將會分的當(dāng)時市值約90億元的三六零公司股票。

當(dāng)時正值市場熱炒Chatgpt概念股，三六零作為龍頭，其股價在周鴻祎宣布離婚當(dāng)日創(chuàng)下了20.85元/股的高點，較三個月前7元不到的股價翻了接近3倍，周鴻祎在股價新高時點宣布離婚引發(fā)了股民對于其是否準(zhǔn)備減持的猜測。

三六零公司董秘當(dāng)天在朋友圈言辭激烈的回應(yīng)減持傳聞，表示如果要幫助老板減持套現(xiàn)，這個方案便是對自己專業(yè)能力的侮辱。

三六零公司董秘朋友圈回應(yīng)減持質(zhì)疑

4月6日，三六零發(fā)布公告表示：“周鴻祎先生與其一致行動人在未來12個月內(nèi)沒有減持計劃，胡歡女士在未來6個月內(nèi)不增持及減持上市公司股份。”

不久的國慶節(jié)后，胡歡女士的6個月承諾期便已到期，到時候胡女士是否會減持三六零股份，恐怕對所有人都是個未知數(shù)。

只不過至少在A股，持股6.25%的胡女士想要減持，至少還需要事先公告而不是一股腦的說賣就賣。

今年8月25日，滬深交易所就《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》適用問題進(jìn)行了解答。大股東因離婚等形式分配股份后進(jìn)行減持的，股份過出方和過入方應(yīng)當(dāng)合并計算判斷大股東身份，合并適用《細(xì)則》關(guān)于減持比例的規(guī)定，即持續(xù)共用大股東集中競價交易任意連續(xù)90個自然日內(nèi)減持不超過1%、大宗交易任意連續(xù)90個自然日內(nèi)減持不超過2%的減持額度，并分別履行大股東集中競價減持的預(yù)披露義務(wù)等。

此外，證監(jiān)會發(fā)布《有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就上市公司股東離婚分割公司股份有關(guān)事宜答編輯問》，要求大股東、董(事)監(jiān)(事)高(級管理人員)因離婚、法人或非法人組織終止、公司分立等形式分配股份的，各方應(yīng)當(dāng)持續(xù)共同遵守關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規(guī)避減持限制。

或許正是因為A股的各種制度門檻，周鴻祎這次的鐮刀才會選擇港股，只不過被他割過一次的散戶們，未來真的還會再上一次當(dāng)嗎？