【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

中航電測7月26日晚公告稱，中航電測擬通過發(fā)行股份方式向中國航空工業(yè)集團有限公司（下稱“航空工業(yè)集團”）購買其持有的成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司（下稱“航空工業(yè)成飛”）100%股權。本次交易的總金額約為174.42億元。

截至7月25日午盤，上市公司中航電測20%漲停。

航空工業(yè)成飛官網(wǎng)顯示，公司軍用航空產(chǎn)品包括殲7、梟龍、殲5、殲10等。另據(jù)公開報道，第五代戰(zhàn)機殲20也是成飛研制。

軍用航空產(chǎn)品摘要，數(shù)據(jù)來源：航空工業(yè)成飛官網(wǎng)

中航電測的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）（下稱“報告書（草案）”）顯示，航空工業(yè)成飛主營業(yè)務為航空裝備整機及部附件研制生產(chǎn)，主要產(chǎn)品包括航空防務裝備和民用航空產(chǎn)品。航空防務裝備以殲擊機等為主要產(chǎn)品，民用航空產(chǎn)品主要為國內(nèi)外民機零部件。其研制生產(chǎn)了數(shù)千架飛機并榮獲國家科技進步獎、特等獎，承擔了大型客機 C919、新支線客機 ARJ21、大型水陸兩棲飛機 AG600 機頭的研制生產(chǎn)，是國內(nèi)領先的民機大部件供應商。

報告書（草案）還列示了眾多隱身飛機相關的專利，比如一種飛機隱身舵機鼓包、一種具有隱身功能的并排雙S彎進氣道、一種飛機隱身唇口、一種飛機隱身機頭等，但并沒有披露有關具體型號。

本次交易前，中航電測主營業(yè)務為飛機測控產(chǎn)品和配電系統(tǒng)、電阻應變計、應變式傳感器、稱重儀表和軟件、機動車檢測設備等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)。本次交易完成后，航空工業(yè)成飛成為中航電測全資子公司。中航電測將新增航空裝備整機及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務。

利潤表方面，本次交易前，中航電測2022年營業(yè)收入為19.05億元，歸母凈利潤為1.93億元。本次交易后，中航電測2022年營業(yè)收入為691.92億元，歸母凈利潤為15.06億元。

交易前后財務數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)來源：報告書（草案）

業(yè)績承諾則是分為兩部分。業(yè)績承諾資產(chǎn)1為成飛航產(chǎn)，業(yè)績承諾資產(chǎn)2為航空工業(yè)成飛母公司、航空工業(yè)貴飛、航空工業(yè)長飛、成飛民機。

針對業(yè)績承諾資產(chǎn)1，如本次交易于2023年實施完畢，航空工業(yè)集團承諾：業(yè)績承諾資產(chǎn)1在2023年、2024年及2025年各會計年度應實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于1609.61萬元、1630.12萬元、1698.78萬元；如本次交易于2024 年實施完畢，則相關承諾數(shù)從2024年起，即2024年不低于1609.61萬元。

針對業(yè)績承諾資產(chǎn)2，如本次交易于2023年實施完畢，航空工業(yè)集團承諾，業(yè)績承諾資產(chǎn)2在2023年、2024年及2025年各會計年度應實現(xiàn)的承諾收入數(shù)分別不低于651.53億元、660.86億元、699.70億元；如本次交易于 2024 年實施完畢，則相關承諾數(shù)從2024年起，即2024年不低于651.53億元。

業(yè)績承諾摘要，數(shù)據(jù)來源：報告書（草案）

資產(chǎn)負債表方面，本次交易前，中航電測2023年1月31日的總資產(chǎn)為36.35億元，負債總額為13.01億元，負債率為35.08%。由于航空工業(yè)成飛體量較大，且負債率較高。所以本次交易后，中航電測2023年1月31日的總資產(chǎn)為1364.62億元，負債總額為1236.97億元，負債率為90.65%。

不過，中航電測在報告書（草案）中表示，航空工業(yè)成飛的資產(chǎn)負債率處于較高水平，主要由于收取客戶大額預付款項導致合同負債規(guī)模較大所致，未因此產(chǎn)生較大償債壓力。交易完成后，不存在重大流動性風險或償債風險。

股權方面，此次交易雖然會導致中航電測控股股東發(fā)生變更，但實際控制人并未發(fā)生變化。本次交易前，上市公司控股股東為漢航機電，實際控制人為航空工業(yè)集團。本次交易后，上市公司控股股東、實際控制人均為航空工業(yè)集團。另外，航空工業(yè)集團及下屬單位的持股比例由53.80%上升至89.80%。

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