4月9日晚，東方材料（603110）發(fā)布公告，公司擬通過定增募資收購TD TECH 51%股權(quán)，交易對手為諾基亞，股權(quán)對價為21.216億元。

東方材料公告

當(dāng)日深夜，持股TD TECH49%股權(quán)的華為公司發(fā)布聲明公開反對此次收購，表示“沒有任何意愿及可能與東方新材料合資運(yùn)營TD TECH”。

華為聲明

同時華為還表示“正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括并不限于行使優(yōu)先購買權(quán)，全部出售股份退出，終止對TD TECH及下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)”。

華為公開反對的背后，不僅表達(dá)了對于TD TECH這個平臺公司的高度重視，也明確表示對東方材料這個第三方的不信任，還隱晦的對諾基亞繞過自己賣股表示不滿。

東方材料在4月9日晚間公告表示。擬向特定對象發(fā)行股票募資收購TD TECH 51%股權(quán)，交易對象為Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（簡稱“NSN”公司），交易對價為21.216億元。

TD TECH公司成立于2003年成立于香港，由NSN公司持股51%，華為公司持股49%。

其中，持股51%的NSN公司為諾基亞全資公司，也是本次東方材料21億股權(quán)交易的對手方。

值得注意的是，TD TECH在2003年成立時，華為的合作伙伴并非是如今的諾基亞而是西門子公司。

根據(jù)資料顯示，2006年6月，諾基亞與西門子聯(lián)合宣布將兩家公司的電信設(shè)備業(yè)務(wù)合并，雙方各出資50%成立諾基亞西門子網(wǎng)絡(luò)公司。2007年4月，諾西正式投入運(yùn)營，西門子所持有的TD TECH公司股權(quán)也全數(shù)賣給了這個持股平臺。

2013年7月，諾基亞宣布斥資17億歐元，全盤收購西門子持有的諾基亞西門子通信公司50%股份，并將該公司改名為Nokia Solutions and Networks，即“NSN”，也就是現(xiàn)在的持股平臺。

盡管成立之初就有光環(huán)加身，但從3G到4G，母公司華為和諾基亞在設(shè)備商業(yè)務(wù)的搶單和纏斗從未休止，夾在中間，鼎橋的地位更顯尷尬。

多年以來，盡管在TD TECH公司中華為是非控股股東，但是在實際運(yùn)營中，相比諾基亞這個甩手掌柜，華為對于公司的運(yùn)營有著很大的主導(dǎo)權(quán)。

一位鼎橋員工就曾透露，在歷經(jīng)幾次不算成功的公網(wǎng)項目后，西門子和諾基亞態(tài)度有所轉(zhuǎn)變，現(xiàn)在鼎橋與華為的聯(lián)結(jié)顯然更深厚，領(lǐng)導(dǎo)層老華為人也更多。

TD TECH作為控股母公司，旗下有全資控股公司鼎橋通信和全資孫公司成都鼎橋，法人代表均為華為老人鄧彪。

成都鼎橋高管名單 來源企查查

根據(jù)企查查數(shù)據(jù)，鼎橋通信其董事中的徐直軍、何海鵬、章旗、閆力大，均為華為高管，其中，徐直軍是華為副董事長、輪值董事長。

鼎橋通信成立于2005年，由西門子和華為合資組建，專為中國技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)TD-SCDMA（3G）而生，其總部當(dāng)時就位于上海金橋的西門子產(chǎn)業(yè)園。

2011年，公司成立全資子公司成都鼎橋，專注于行業(yè)客戶通信解決方案的研發(fā)和推廣。盡管已進(jìn)入5G時代，但鼎橋仍正常開展業(yè)務(wù)，主要做toB移動設(shè)備。

根據(jù)企查查數(shù)據(jù)，鼎橋在北京、上海和成都三地設(shè)立研究中心，員工超過2000人，研發(fā)人員占比70％。鼎橋每年將銷售收入的20%投入到研發(fā)領(lǐng)域，研發(fā)投入累計100億，致力成為行業(yè)聯(lián)接解決方案的全球領(lǐng)導(dǎo)者。

盡管鼎橋董事長由諾基亞方委派，華為深度參與了鼎橋的日常運(yùn)營。

其中鼎橋通信和成都鼎橋法人代表和總經(jīng)理均為鄧彪，其早在1995年就進(jìn)入華為，擔(dān)任過華為首席信息官、網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品線總裁、軟件公司總裁等職位。

公司主營業(yè)務(wù)從業(yè)務(wù)來看，鼎橋的行業(yè)終端有兩大類，一是深度定制終端，單價高出貨量小，滿足特定需求；二是華為終端商用產(chǎn)品，鼎橋進(jìn)行軟件深度定制對外售賣。

近兩年來，鼎橋也肩負(fù)起了賣終端手機(jī)的重任。

2022年5月10日，鼎橋手機(jī)正式開啟TD Tech M40手機(jī)的預(yù)售。因為外觀幾乎與華為Mate 40完全一致，被稱為“換殼”、“套娃”版的華為手機(jī)。

鼎橋M40宣傳圖

不過，雖然外觀很像，但華為Mate 40的配置是麒麟芯片，而鼎橋用的是天璣1000+，性能差別比較明顯。最重要的是，鼎橋M40用的不是鴻蒙系統(tǒng)，而是采用EMUI12魔改版的“智選系統(tǒng)”。

由于這些手機(jī)同時在華為線下專賣店銷售，并被店員描述為“華為智選手機(jī)”，導(dǎo)致不少消費(fèi)者誤以為是華為手機(jī)而購買，由此引發(fā)不少投訴。

當(dāng)時，就有觀察人士猜測，如果鼎橋是華為手機(jī)業(yè)務(wù)布局的一部分，那這些 “華為智選手機(jī)”，會不會是華為在等待時機(jī)成熟時，讓它們能快速升級鴻蒙系統(tǒng)，以成為華為手機(jī)翻身的中堅力量？

值得注意的是，2021年9月，華為輪值董事長徐直軍曾明確表態(tài)，不會放棄手機(jī)業(yè)務(wù)，未來也會有新的5G手機(jī)。

如果說鼎橋是華為深耕多年的自留地，那么東方材料對于華為來說，就是來敲門的野蠻人。

東方材料主要從事中國軟包裝行業(yè)原料的生產(chǎn),主導(dǎo)產(chǎn)品有三大系列:醫(yī)藥及食品軟包裝用油墨和塑料軟包裝復(fù)合用聚氨酯膠粘劑、PCB液態(tài)感光阻焊高分子屏蔽材料，可以說和通信行業(yè)毫不相關(guān)。

東方材料研報 來源華鑫證券

不過這樁收購也并非無跡可尋，東方材料的實際控制人兼董事長許廣彬有豐富的通信行業(yè)從業(yè)背景。不僅曾任廈門藍(lán)芒科技有限公司董事長、世紀(jì)互聯(lián)副總裁、云計算業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、萬國數(shù)據(jù)銷售副總裁，目前還是華云數(shù)據(jù)控股集團(tuán)創(chuàng)始人、董事長兼總裁。

華云數(shù)據(jù)控股集團(tuán)官網(wǎng)顯示，公司成立于中國云計算元年——2010年，是中國云計算和信息化變革中最早一批標(biāo)準(zhǔn)制定者，連續(xù)多年當(dāng)選中國互聯(lián)網(wǎng)百強(qiáng)、中國軟件業(yè)務(wù)收入百強(qiáng)、中國云計算和大數(shù)據(jù)獨(dú)角獸、中國大數(shù)據(jù)50強(qiáng)等。      

東方材料表示募投項目實施后，TD TECH 將成為東方材料的控股子公司，上市公司的主營業(yè)務(wù)將新增行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品及物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。

同時，收購后將保持鼎橋通信、成都鼎橋的管理層基本穩(wěn)定，從而保障新增業(yè)務(wù)能夠迅速完成整合。

值得注意的是，東方材料表示收購?fù)瓿珊?，TD TECH董事會由7人組成，4名董事由上市公司提名、3名董事由少數(shù)股東提名，董事長由上市公司提名。

也就是說東方材料不僅將拿下董事長席位并取得董事會多數(shù)席位，也可能和諾基亞佛系管理不同，試圖主導(dǎo)新公司的控制權(quán)，這點(diǎn)直接觸碰了華為的底線。

華為在深夜發(fā)布的聲明中明確表示了四點(diǎn)立場，其中第二點(diǎn)非常值得玩味。

華為明確表示：“我司認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)，我司沒有意愿和可能與東方新材料合資運(yùn)營TD TECH?！?

值得注意的是，在東方材料的收購預(yù)案中，并沒有任何華為放棄優(yōu)先收購權(quán)的承諾，說明東方材料和諾基亞在交易談判時有很大概率繞過了華為。

作為華為潛在的重點(diǎn)手機(jī)銷售渠道，如果失去了公司控制權(quán)，顯然是華為不可承受的結(jié)果。

因此在第三點(diǎn)聲明中，華為明確表示將考慮行使優(yōu)先購買權(quán)，阻止東方材料進(jìn)行收購。如果無法阻止收購，華為可能采取賣出股權(quán)，撤銷授權(quán)等方式進(jìn)行反制。

這將東方材料置于了一個極為尷尬的境地，收購本來是奔著華為去的，如果華為撤資或者撤銷授權(quán)，那么等于花錢打了水漂，華為的聲明可以說給東方材料和任何試圖跨界染指華為手機(jī)業(yè)務(wù)的人敲響了警鐘。

值得關(guān)注的是，東方材料此次收購在內(nèi)部也存在質(zhì)疑之聲。

對于此次收購，獨(dú)立董事李若山認(rèn)為，公司本次董事會會議的召集、召開和表決程序及方式，符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，但出于審慎考慮，對本次董事會審議的議案均表示棄權(quán)意見，并請公司管理層在董事會審議后，按照上市公司治理要求推進(jìn)后續(xù)相關(guān)工作。

其理由如下：

其一，擬收購標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)與公司戰(zhàn)略協(xié)同問題：標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無線、終端產(chǎn)品定制及物聯(lián)網(wǎng)。但公司目前主要是制造油墨為主，贊同公司未來技術(shù)迭代，專業(yè)轉(zhuǎn)型，向數(shù)據(jù)化，人工智能等方向發(fā)展，解決產(chǎn)業(yè)融合會存在相當(dāng)多不確定因素，需要系統(tǒng)方案。

其二，此次收購不僅程序復(fù)雜，且金額較大。并購所需資金高達(dá)21.216億，既有向特定對象的A股股票的增發(fā)，也會涉及自籌資金。在收購過程中既要做好內(nèi)部控制，又要按協(xié)議約定的時間內(nèi)籌集所需的全部資金。

其三，截至2022年12月31日的財務(wù)報表顯示，收購標(biāo)的公司存在兩個財務(wù)風(fēng)險：一是短期流動負(fù)債數(shù)額較大，二是庫存存貨數(shù)額較大。需要明確的解決方案和方法，不然收購?fù)瓿桑瑫绊懙缴鲜泄镜馁Y產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

其四，在上市公司并購重組交易中，交易對方通常需對標(biāo)的資產(chǎn)未來3-4年業(yè)績實現(xiàn)情況進(jìn)行預(yù)期或進(jìn)行相應(yīng)的安排。目前方案中還沒有涉及這部分內(nèi)容。

因此，盡管上市公司并購團(tuán)隊做了大量認(rèn)真細(xì)致的盡調(diào)、訪談，并對可能出現(xiàn)的各種不利情況設(shè)想了防范預(yù)案。在董事會發(fā)出通知后，李若山與公司管理層也進(jìn)行了面對面的溝通，但該項收購相對復(fù)雜，希望后續(xù)在充分詳細(xì)了解項目情況的基礎(chǔ)上，再發(fā)表明確意見。

資料顯示，李若山曾任廈門大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院會計系副主任、經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長、復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院副院長、會計系主任及金融系主任，是上交所上市公司咨詢專家委員會委員、財政部會計準(zhǔn)則委員會咨詢專家，現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院會計系教授、博士生導(dǎo)師。