【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

3月21日，蕊源科技將創(chuàng)業(yè)板IPO上會(huì)，擬融資金額為15億元。

有意思的是，蕊源科技明知道2022年業(yè)績(jī)下滑的情況下，上會(huì)稿和審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)中，仍采用假設(shè)的高增長數(shù)據(jù)。

那么，預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)與近期公布的數(shù)據(jù)差異較大的情況下，相關(guān)引用是否還合適？

另外，蕊源科技實(shí)控人、第一大客戶、第一大外部股東、第一大供應(yīng)商等均有看點(diǎn)。

被現(xiàn)實(shí)“打臉”的預(yù)測(cè)，是否需要修改？

蕊源科技主要從事電源管理芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)、封測(cè)和銷售。公司產(chǎn)品以DC-DC芯片為主，剩余則包括充電管理芯片、復(fù)位芯片等電源管理芯片。資料顯示，DC-DC全稱為Direct Current - Direct Current，是指將直流電轉(zhuǎn)換為直流電的一種技術(shù)和方法，可實(shí)現(xiàn)升壓或降壓功能。

2021年，受部分境外半導(dǎo)體企業(yè)開工不足、5G與新能源汽車等下游產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展帶動(dòng)半導(dǎo)體需求爆發(fā)、國際政治局勢(shì)引發(fā)國內(nèi)電子終端廠商供應(yīng)鏈國產(chǎn)化需求提升、下游企業(yè)備貨需求強(qiáng)勁等多重因素綜合影響，我國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)總體呈現(xiàn)供貨緊缺，需求旺盛的格局，半導(dǎo)體行業(yè)整體呈現(xiàn)業(yè)績(jī)快速增長態(tài)勢(shì)，蕊源科技多家同行業(yè)可比上市公司2021年度營業(yè)收入同比增幅超過100%。

在此背景下，蕊源科技2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.26億元，較上年同期增長173.87%。其歸母凈利潤也暴增1037.29%，達(dá)到9374.43萬元。

財(cái)務(wù)摘要，數(shù)據(jù)來源：首份申報(bào)稿

乘著這波東風(fēng)，蕊源科技于2022年5月公布首份創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)稿，擬融資金額為15億元，其中2.7億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。為了證明補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目的必要性，蕊源科技做了一個(gè)看起來頗為專業(yè)的表格，并測(cè)算出公司 2022-2025年度營運(yùn)資金累計(jì)缺口約為27,633.88萬元，需要相應(yīng)流動(dòng)資金投資于營運(yùn)資金，以支持公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)張，并降低財(cái)務(wù)費(fèi)用和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

營運(yùn)資金累計(jì)缺口測(cè)算表，數(shù)據(jù)來源：首份申報(bào)稿

需要指出的是，這個(gè)測(cè)算有個(gè)假設(shè)前提，即公司假設(shè)2022-2025年度營業(yè)收入年增長率均為30%。而測(cè)算的第一年，蕊源科技便被現(xiàn)實(shí)“打臉”。

2021年四季度以來，“缺芯”問題已逐步得到緩解，行業(yè)存貨水平逐步回升，景氣度較2021年中的高位有所回落，終端及渠道由“缺芯”階段的備貨導(dǎo)向逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槿齑鎸?dǎo)向，產(chǎn)品價(jià)格存在一定下行壓力。

蕊源科技2023年3月6日簽署的上會(huì)稿中，蕊源科技初步測(cè)算，公司2022年?duì)I業(yè)收入同比下跌3%至6%，凈利潤同比下跌20%至25%。不過，關(guān)于“公司假設(shè)2022-2025年度營業(yè)收入年增長率均為30%”以及前文的測(cè)算表，蕊源科技在上會(huì)稿中均未進(jìn)行修改。

至于業(yè)績(jī)樂觀的理由可能與這個(gè)有關(guān)。蕊源科技在2023年2月22日簽署的審核中心意見落實(shí)函回復(fù)（下稱“回復(fù)函”）中稱，市場(chǎng)對(duì)于公司可比上市公司未來收入預(yù)測(cè)亦呈現(xiàn)整體積極態(tài)勢(shì)，體現(xiàn)出自主品牌模擬芯片中短期內(nèi)依然穩(wěn)健的發(fā)展前景。蕊源科技還在回復(fù)函中列舉了市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu)對(duì)于公司可比上市公司2022年及2023年收入預(yù)測(cè)情況。

但其中部分?jǐn)?shù)據(jù)目前已遭“打臉”，比如，回復(fù)函中上市公司力芯微2022年預(yù)測(cè)收入為10.55億元，同比增速為36.38%。但實(shí)際上，力芯微2023年2月28日公布的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，力芯微2022年?duì)I業(yè)收入為7.68億元，同比下降0.78%。

另外，回復(fù)函中上市公司希荻微2022年預(yù)測(cè)收入為7.11億元，同比增速為53.6%。但實(shí)際上，希荻微2023年2月28日公布的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，希荻微2022年?duì)I業(yè)收入為5.6億元，同比增速只有20.95%。并且，希荻微2022年歸母凈利潤為虧損1637.17萬元，而2021年為盈利2564.63萬元。對(duì)此，希荻微在公告中表示，原因包括，芯片供需從2021年的供需關(guān)系緊張到2022年恢復(fù)正常水平，部分產(chǎn)品銷售價(jià)格回落，銷售毛利率回歸歷史正常水平，毛利率較2021年度也有一定的下降。

可比上市公司未來收入預(yù)測(cè)摘要，數(shù)據(jù)來源：回復(fù)函

仰仗神秘供應(yīng)商A

目前，蕊源科技采用“設(shè)計(jì)+封測(cè)”的經(jīng)營模式，將晶圓制造環(huán)節(jié)委托代工廠完成。雖然晶圓制造委外有利于提高公司經(jīng)營效率，但該經(jīng)營模式下晶圓制造的工藝水平、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品質(zhì)量、交付周期等因素對(duì)公司產(chǎn)品的銷售存在重要影響。

蕊源科技上會(huì)稿中含未顯名供應(yīng)商，其中就有供應(yīng)商A。并且供應(yīng)商A自2020年度起成為蕊源科技第一大供應(yīng)商。

2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報(bào)告期”），蕊源科技向供應(yīng)商A的采購金額分別為434.43萬元、2955.14萬元、8670.97萬元、4990.25萬元，占采購總額的6.09%、31.81%、50.48%、63.62%。初步計(jì)算，蕊源科技2022年上半年采購的晶圓中有94.78%來自供應(yīng)商A。

蕊源科技上會(huì)稿中關(guān)于供應(yīng)商A的資料不多，不過第二輪問詢回復(fù)函顯示：“根據(jù)中國臺(tái)灣地區(qū)理律法律事務(wù)所于2022年9月28日出具的《法律意見書》確認(rèn)，故該保證金約定合法成立且有效，蕊源科技集團(tuán)及供應(yīng)商 A 間存在合法有效之該保證金約定之法律關(guān)系?！?

另外，第二輪問詢回復(fù)函顯示：“公司已成為其 2021 年度晶圓代工業(yè)務(wù)在中國臺(tái)灣地區(qū)以外的主要客戶?！?

不過上會(huì)稿顯示，蕊源科技與供應(yīng)商A之間未以書面合同形式就產(chǎn)能保障予以約定。

供應(yīng)商摘要，數(shù)據(jù)來源：上會(huì)稿

客戶方面，蕊源科技2022年上半年第一大客戶為北京智芯微電子科技有限公司（下稱“北京智芯”）控制的三家公司，相關(guān)金額為1924.41萬元，占蕊源科技主營業(yè)務(wù)的12.38%。值得一提的是，北京智芯于2021年6月以1.06億元增資入股蕊源科技，并且還與蕊源科技實(shí)控人簽訂過對(duì)賭協(xié)議。雖然目前對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)終止，但若蕊源科技IPO失敗，則回購條款、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)、反稀釋、更優(yōu)惠條款等恢復(fù)執(zhí)行。目前，北京智芯為蕊源科技第一大外部股東，持股比例為15%。

此次IPO，蕊源科技擬融資金額為15億元，擬發(fā)行不超1420萬股，占發(fā)行后總股份的25.01%。以此計(jì)算，蕊源科技達(dá)到該目標(biāo)的估值為59.98億元?？紤]稀釋作用后，北京智芯手中股份估值為6.75億元，相較增資價(jià)格增長了5.69億元，增值率為536.02%。

蕊源科技實(shí)控人為袁小云、劉濤和楊楷，三人合計(jì)控制公司56.84%的股權(quán)。

其中，劉濤有一個(gè)“故事”。劉濤曾經(jīng)為成都?xì)W飛凌通訊技術(shù)有限公司（下稱“歐飛凌”）的法定代表，持股比例為60%。2015年8月，上市公司飛利信以5.25億元的交易對(duì)價(jià)購買歐飛凌100%股權(quán)，并形成商譽(yù)4.48億元。同時(shí)，劉濤等人承諾，歐飛凌2015年至2017年扣非后歸母凈利潤分別不低于3500萬元、4200萬元、5000萬元。

從結(jié)果來看，歐飛凌達(dá)到承諾目標(biāo)，2015年至2017年分別為3577.17萬元、4962.71萬元、7813.14萬元。并且2018年5月，歐飛凌高級(jí)管理人員和其他核心骨干人員獲得超額完成業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)726萬元。但歐飛凌在2018年就業(yè)績(jī)變臉，凈利潤為-870.88萬元。另外，歐飛凌2019年凈利潤也才996.43萬元。為此，飛利信計(jì)提了高額商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

深交所對(duì)此也進(jìn)行過問詢，飛利信則在公告中表示，原因包括業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后，歐飛凌原股東關(guān)鍵管理人員、技術(shù)人員等相繼離職，飛利信雖然組建了新的管理團(tuán)隊(duì)，但受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、大客戶流失、新產(chǎn)品研發(fā)緩慢等多方面因素影響，歐飛凌業(yè)績(jī)下滑明顯。

那么，劉濤是否與買家做好交接？