【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

近日，全面注冊制大幕正式開啟，首批16家在審主板項目，順利平移至滬深交易所。

其中就有今天故事的主角柏誠股份。值得一提的是，柏誠股份看點頗多：

一是，柏誠股份從出生起便與代持有關(guān)，且還發(fā)生過股權(quán)糾紛；

二是，柏誠股份近日公布的申報稿，財務(wù)數(shù)據(jù)改動較多，且部分科目變化較大；三是，柏誠股份報告期內(nèi)大額現(xiàn)金分紅，與募資補血是否“和諧”；

四是，柏誠股份分包成本較高，但部分分包商公布年報中的社保繳納人數(shù)為0；

五是，柏誠股份董秘曾在保薦機構(gòu)任職多年；

六是，柏誠股份2022年營業(yè)收入微增的情況下，歸母凈利潤卻暴增，背后可能存在偶然因素；

七是，柏誠股份僅有兩項發(fā)明專利，且申請日均要追溯至2014年5月；

八是，柏誠股份若此次IPO失敗，其實控人可能需要按對賭協(xié)議進行股份回購。

出生起便有代持

柏誠股份主要為客戶提供包括工業(yè)潔凈室和生物潔凈室的項目規(guī)劃及設(shè)計方案深化、采購、系統(tǒng)集成、二次配、運行維護等。

柏誠股份成立于1994年1月，彼時明面股東共有4人，分別是李小妹、蘇建忠、沈進煥、劉萍，持股比例分別為35.08%、21.86%、21.53%、21.53%。

股權(quán)結(jié)構(gòu)摘要，數(shù)據(jù)來源：申報稿

其中李小妹、蘇建忠、沈進煥等3人均是幫柏誠股份實控人過建廷代持。對此，柏誠股份在申報稿中表示，因受限于當時設(shè)立私營企業(yè)以及在私營企業(yè)任職必須具有勞動就業(yè)主管部門頒發(fā)的待業(yè)證或者退休證，實控人過建廷無待業(yè)證或退休證，因此委托他們代持。

這里可以看出，哪怕政策不允許，過建廷還是會通過一些“方式”繞過。不過，這里埋下了一個糾紛。

關(guān)于劉萍的出資情況和股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，雙方存在不同看法。過建廷認為，劉萍只是替他代持了一年。而劉萍和其丈夫朱江則是在2021年3月委托江蘇金匯人律師事務(wù)所向柏誠股份和過建廷發(fā)送律師函，律師函上認為：關(guān)于1995年2月股權(quán)退出的相關(guān)工商登記資料，其中股東會決議上的股東簽字非劉萍所簽，劉萍亦未就此事授權(quán)其他相關(guān)人員代簽，也未獲取過任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

不過，申報稿顯示，劉萍和朱江明確知悉其具有提起民事訴訟的權(quán)利。但截至2023年2月17日的申報稿簽署日，柏誠股份及過建廷未收到朱江、劉萍提起的任何民事訴訟案件申請。另外，劉萍和朱江對公司股權(quán)的主張超過了法律規(guī)定的最長訴訟保護時間20年，預計無法得到人民法院的支持。

那么，劉萍和朱江為何時隔這么多年，突然“發(fā)難”？

財務(wù)數(shù)據(jù)變動較大

柏誠股份近日公布的申報稿財務(wù)數(shù)據(jù)變化不小。

比如，柏誠股份2020年歸母凈利潤由1.43億元改為1.18億元，“縮水”了2519.92萬元。另外，柏誠股份2021年歸母凈利潤由1.63億元改為1.52億元，“縮水”了1133.37萬元。

財務(wù)數(shù)據(jù)變化摘要，數(shù)據(jù)來源：后兩版申報稿

關(guān)于財務(wù)數(shù)據(jù)的變化，申報稿顯示，2022年9月，柏誠股份第六屆董事會第十一次會議審議通過《關(guān)于對會計差錯進行更正的議案》，公司參照《企業(yè)會計準則第14號—收入》（2017年修訂）中相關(guān)規(guī)定的精神要求，對項目實施過程中發(fā)生的變更項的收入確認的會計處理進行了調(diào)整。

這里有一個疑惑，為何柏誠股份2022年1月和2022年6月公布的申報稿，不根據(jù)《企業(yè)會計準則第14號—收入》（2017年修訂）中相關(guān)規(guī)定的精神要求進行財務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整？

柏誠股份目前的財務(wù)數(shù)據(jù)是，其2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報告期”）的營業(yè)收入分別為18.57億元、19.47億元、27.42億元、12.87億元，歸母凈利潤分別為1.66億元、1.18億元、1.52億元、1.34億元。柏誠股份歸母凈利潤呈波動狀態(tài)，其中2020年和2021年的歸母凈利潤均不如2019年。

另外，柏誠股份2022年上半年歸母凈利潤較高，可能受到信用減值損失轉(zhuǎn)回的影響。資料顯示，柏誠股份部分項目由于業(yè)主驗收、決算周期較長，導致對應(yīng)的項目應(yīng)收賬款賬齡較長，在回款前公司需計提信用減值損失；業(yè)主完成驗收、決算后回款會導致公司信用減值損失的轉(zhuǎn)回。業(yè)主驗收、決算的節(jié)奏不受公司控制，因此導致公司凈利潤存在波動的風險。

柏誠股份2022年上半年信用減值損失轉(zhuǎn)回金額為4106.53萬元，而柏誠股份2021年卻是發(fā)生3485.87萬元的信用減值損失，一正一負之間便相差了7592.4萬元。

或受此因素影響，柏誠股份經(jīng)審閱的財務(wù)報表中，其2022年營業(yè)收入僅同比增長0.33%的情況下，歸母凈利潤卻同比暴增65.18%。

那么，這種暴增是否可持續(xù)？

2022年財務(wù)摘要，數(shù)據(jù)來源：申報稿

部分分包商年報有看點

柏誠股份所服務(wù)的潔凈室行業(yè)具有勞動密集型特點，勞動力使用量較大。公司目前主要通過勞務(wù)分包方式解決上述勞動力供應(yīng)問題。

報告期內(nèi)，柏誠股份分包成本占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為36.56%、37.55%、37.59%和38.89%。

2022年上半年，柏誠股份第一大分包商為泰興市晨飛機電設(shè)備安裝有限公司，相關(guān)金額為2313.95萬元。企查查顯示，該公司成立于2019年9月，但2019年至2021年的年報中，其實繳資本為0萬元，社保繳納人數(shù)為0人。

第一大分包商年報摘要，數(shù)據(jù)來源：企查查

2022年上半年，柏誠股份第二大分包商為菏澤世銘工程有限公司（下稱“世銘工程”）。企查查顯示，該企業(yè)成立于2018年10月，2018年至至2021年的年報中，其社保繳納人數(shù)為0人。2019年至2021年的年報中，該企業(yè)的實繳資本為1.1萬元。

似乎看來，柏誠股份部分分包商體量不是很大。值得一提的是，柏誠股份在2021年4月被合肥市應(yīng)急管理局罰款3萬元，原因是分包單位在項目實施過程中發(fā)生一起安全生產(chǎn)事故，柏誠股份對該事故發(fā)生負有次要管理責任。

研發(fā)方面，截至2023年2月17日的申報稿簽署日，柏誠股份僅有兩項發(fā)明專利，且申請日均要追溯至2014年5月。另外，柏誠股份報告期內(nèi)研發(fā)費用率分別為 0.27%、0.26%、0.23%和0.34%，而其同行業(yè)可比公司的平均值分別為1.68%、2.08%、1.88%、2.07%，均遠高于柏誠股份。

發(fā)明專利摘要，數(shù)據(jù)來源：申報稿

此次IPO，柏誠股份實控人與投資方新潮集團和金源融信的對賭協(xié)議存在“復活”的可能。即柏誠股份若IPO失敗，“回購條款”的約定恢復效力并繼續(xù)履行。

另外，柏誠股份此次IPO第二大募投項目為補充流動資金項目，擬使用募集資金2.1億元。對此，柏誠股份在申報稿中表示，通過本次募集資金補充流動資金的實施，能有效緩解公司快速發(fā)展帶來的資金壓力，有利于增強公司競爭能力，降低經(jīng)營風險，是公司實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展的切實保障。

有意思的是，柏誠股份2019年至2021年現(xiàn)金分紅3.49億元，而這三年公司的歸母凈利潤也才4.36億元。

那么，大額現(xiàn)金分紅與募資補血是否“和諧”？

資料顯示，董事會秘書為公司的高級管理人員。柏誠股份董事會秘書陳映旭為2021年1月入職。申報稿顯示，陳映旭2015年1月至2020年12月在中信證券任職。

需要指出的是，柏誠股份此次IPO的保薦機構(gòu)正是中信證券。某注冊會計師對編輯表示，如果公司董監(jiān)高曾在IPO中介機構(gòu)任職，可能會受到監(jiān)管層的關(guān)注。

有意思的是，在東方財富搜索關(guān)鍵詞“陳映旭”和“中信證券”可以搜到一些公告，比如正丹股份公告顯示，一個名為“陳映旭”的人，曾為保薦代表人和中信證券投資銀行管理委員會高級經(jīng)理，負責或參與的項目有：當代 MOMAIPO、貝斯達 IPO、飛宇科技 IPO、天合光能 IPO、國宏工具 IPO、中超電纜非公開發(fā)行、海立股份非公開發(fā)行、龍蟠科技可轉(zhuǎn)債、海立股份可轉(zhuǎn)債等。之后因個人工作調(diào)動原因于2021年1月離職。

那么正丹股份公告中的“陳映旭”是否為柏誠股份董事會秘書陳映旭，其是否在中信證券參與過眾多項目？

搜索摘要，數(shù)據(jù)來源：東方財富