2022年開年第一周，證監(jiān)會密集發(fā)布公告。1月7日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《中國證監(jiān)會關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》，這已是今年的第25號公告。

作為對比，去年（2021年）的第25號公告在10月15日發(fā)布，全年共發(fā)布48則公告，2020年的第25號公告在6月12日發(fā)布。

其中，《證券公司科創(chuàng)板股票做市交易業(yè)務(wù)試點(diǎn)規(guī)定(征求意見稿)》、《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》等文件的發(fā)布和修改引起市場關(guān)注。

科創(chuàng)板待條件成熟時(shí)引入做市商機(jī)制

證監(jiān)會表示，《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》(以下簡稱《實(shí)施意見》)提出，科創(chuàng)板將在競價(jià)交易基礎(chǔ)上，待條件成熟時(shí)引入做市商機(jī)制?？苿?chuàng)板設(shè)立以來市場運(yùn)行平穩(wěn)，各項(xiàng)改革措施成效明顯。

為落實(shí)《實(shí)施意見》，深入推進(jìn)設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制改革，證監(jiān)會起草了《證券公司科創(chuàng)板股票做市交易業(yè)務(wù)試點(diǎn)規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱《做市規(guī)定》),擬在科創(chuàng)板引入做市商機(jī)制，現(xiàn)向社會公開征求意見。

《做市規(guī)定》共十七條,主要包括做市商準(zhǔn)入條件、準(zhǔn)入程序、做市券源安排、內(nèi)部管控、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測監(jiān)控、監(jiān)管執(zhí)法等六個(gè)方面的內(nèi)容。

關(guān)于上市公司監(jiān)管的6大規(guī)則

1、證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》。《指引》新增部分規(guī)則內(nèi)容。主要是將《問答》中現(xiàn)金分紅比例計(jì)算規(guī)則的內(nèi)容引入，《3號指引》第五條增加“現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和”的規(guī)定。此外，將《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》涉及上市公司再融資方案中利潤分配政策的披露要求引入，形成《3號指引》第九條的規(guī)定。

2、證監(jiān)會公布《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》，自公布之日起施行。一是規(guī)范文字表述，統(tǒng)一格式體例。將規(guī)則名稱改為《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》，行文方式由政策指導(dǎo)性文件修改為規(guī)范的法律文件表述，刪除原規(guī)則章節(jié)名，統(tǒng)一編號后形成15條規(guī)則。二是落實(shí)上位法要求，根據(jù)《證券法》第110條規(guī)定，明確上市公司不得濫用停牌或復(fù)牌損害投資者合法權(quán)益。此外，結(jié)合交易所監(jiān)管實(shí)踐，為避免造成市場擾動(dòng)，刪除上市公司停復(fù)牌申請被交易所拒絕時(shí)的披露要求。上市公司如發(fā)生應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)，仍需按照分階段披露原則及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

3、證監(jiān)會公布《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》，自公布之日起施行。

主要修訂內(nèi)容：

一是統(tǒng)一編排和改寫。在《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見》為主要內(nèi)容的基礎(chǔ)上，吸納《股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定》中涉及獨(dú)立董事的相關(guān)規(guī)定。第一條明確規(guī)則制定目的，增加《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等上位法作為制定依據(jù)。

二是修改規(guī)則之間不一致的內(nèi)容。主要包括：其一《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見》和《股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定》均規(guī)定獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職，但根據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則，《獨(dú)立董事規(guī)則》第十七條將獨(dú)立董事任期屆滿前解除條款修改為“獨(dú)立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)”，與2019年施行的《上市公司章程指引》相關(guān)規(guī)定保持一致。其二《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見》第五點(diǎn)第（一）項(xiàng)上市公司應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事的特別職權(quán)中，未明確獨(dú)立董事向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)是否必須經(jīng)過獨(dú)立董事同意后方可提交董事會，與《股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定》第二點(diǎn)第（三）項(xiàng)“重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會討論”的規(guī)定不一致，針對前述不同內(nèi)容，《獨(dú)立董事規(guī)則》第二十二條選用較晚發(fā)布的《股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。

三是吸納散落別處的規(guī)則內(nèi)容。第三條、第二十一條、第二十二條吸納《股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定》第二點(diǎn)關(guān)于完善獨(dú)立董事制度、發(fā)揮獨(dú)立董事作用的相關(guān)內(nèi)容。

4、證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》?！兑?guī)則》提到，針對市場反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近三個(gè)會計(jì)年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近三個(gè)會計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過其凈資產(chǎn)百分之十”的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數(shù)量的認(rèn)定依據(jù)等。

此外，為促進(jìn)上市公司聚焦原有主業(yè)發(fā)展，《分拆規(guī)則》進(jìn)一步明確子公司主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)若屬于上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的，不得分拆該子公司上市。

5、證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》。《規(guī)則》明確適用范圍。依據(jù)《公司法》第一百四十二條，在減少公司注冊資本外，增加“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”“上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”等三種回購適用情形，同時(shí)考慮到“與持有本公司股份的其他公司合并”以及“股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份”兩種回購情形主要適用其他規(guī)則，未納入《回購規(guī)則》適用范圍。

6、證監(jiān)會公布《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則(2022年修訂)》，自公布之日起施行。一是優(yōu)化禁止交易“窗口期”的規(guī)定。按照新《證券法》，將定期報(bào)告修改為年度報(bào)告、半年度報(bào)告，明確季度報(bào)告的窗口期為“公告前十日內(nèi)”，刪除“重大事項(xiàng)披露后2日內(nèi)不得買賣”的要求。二是刪除短線交易的規(guī)定。《董監(jiān)高持股變動(dòng)規(guī)則》第十二、十七條關(guān)于短線交易的規(guī)定，與新《證券法》不完全一致，考慮到新《證券法》規(guī)定較為具體，可直接適用，因此刪除了相關(guān)條款。

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