北京證券交易所（下稱：北交所）官方網站10日下午發(fā)布關于就《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則(試行)》等三件規(guī)則公開征求意見的通知，這是北交所第二批公開征求意見的業(yè)務規(guī)則。9月5日，北京證券交易所就上市規(guī)則、交易規(guī)則和會員管理規(guī)則公開征求意見。

北交所表示，為落實北交所試點注冊制要求，明確北交所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市、上市公司再融資和上市公司重大資產重組審核安排，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(征求意見稿)、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》(征求意見稿)、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》(征求意見稿)等法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，本所起草了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則(試行)》(征求意見稿)、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則(試行)》(征求意見稿)和《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規(guī)則(試行)》(征求意見稿)等業(yè)務規(guī)則，現(xiàn)向社會公開征求意見。有關意見請于9月27日17點前通過電子郵件或郵寄方式反饋。

隨后，北京證券交易所就公開發(fā)行并上市、上市公司再融資和重大資產重組審核規(guī)則公開征求意見答記者問。問答內容如下。

一、請介紹本次公開征求意見的3件審核規(guī)則主要內容。

本次公開征求意見的3件規(guī)則為《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則(試行)》(以下簡稱《發(fā)行上市審核規(guī)則》)、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則(試行)》(以下簡稱《再融資審核規(guī)則》)、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規(guī)則(試行)》(以下簡稱《重組審核規(guī)則》)，分別明確了北京證券交易所(以下簡稱北交所或本所)公開發(fā)行并上市、上市公司再融資和重大資產重組的審核安排，主要對以下幾方面內容作出規(guī)定。

一是落實試點注冊制相關要求。堅持以信息披露為中心的審核理念，通過審核問詢等方式督促發(fā)行人、上市公司等信息披露義務人提高信息披露質量，壓實保薦機構、獨立財務顧問、證券服務機構及相關人員責任，引導各市場主體歸位盡責。

二是貫徹公開透明審核理念。將審核流程、審核結果等關鍵節(jié)點信息、交易所問詢等審核意見全面向市場公開，充分接受社會監(jiān)督。規(guī)定各項審核工作時限，重組上市審核最長不超過3個月，其他審核事項最長不超過2個月，明確市場預期。

三是明確具體審核流程。對受理、審核機構出具審核意見、提交上市委員會或并購重組委員會審議、交易所出具審核意見或決定、報中國證監(jiān)會注冊等流程作出具體安排，明確相關職責分工和程序銜接，確保發(fā)行并購審核注冊工作高效有序運行。

四是加強自律管理。進一步強化對發(fā)行人及中介機構等相關主體的違規(guī)責任追究，細化違規(guī)情形，豐富懲處手段，與證監(jiān)會發(fā)行注冊相關部門規(guī)章中的違規(guī)處理相銜接，總體要求與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板保持一致。

二、北交所試點注冊制后，《發(fā)行上市審核規(guī)則》與精選層自律審查安排相比做了哪些調整優(yōu)化？

《發(fā)行上市審核規(guī)則》充分吸收前期向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌的審查經驗，按照注冊制理念，做出了以下優(yōu)化和完善。

一是明確交易所審核與證監(jiān)會注冊的銜接分工。按照精選層制度安排，全國股轉公司受理材料并完成自律審查后，需代發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送核準申請文件，存在二次受理環(huán)節(jié)。本次調整后，《發(fā)行上市審核規(guī)則》明確了注冊制下交易所的審核職能，本所受理申請文件并審核通過后，報中國證監(jiān)會履行注冊程序即可，無需中國證監(jiān)會重復受理。

二是延長財務報告有效期。招股說明書中引用的財務報表有效期為6個月不變，但特別情況下可申請延長的期限從1個月調整為3個月，即將財務報告有效期由“6+1”延長至“6+3”。考慮到發(fā)行人為新三板掛牌公司，需履行法定信息披露義務，后續(xù)本所還將明確相關銜接安排。

三是完善審核時限總體要求。明確發(fā)行人及保薦機構問詢回復總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，傳遞及時回復、限時審核的監(jiān)管信號，進一步明確審核預期。

三、為更好地服務創(chuàng)新型中小企業(yè)持續(xù)融資，《再融資審核規(guī)則》做了哪些針對性制度安排？

《再融資審核規(guī)則》主要內容與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相關制度安排總體一致?？紤]到北交所主要服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，主要在以下幾方面作出針對性安排：

一是與上位法特色機制相匹配。對于符合《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》(征求意見稿)相關條件的自辦發(fā)行，簡化申請材料和申報安排；對于符合條件的授權發(fā)行，設置了快速、便捷的簡易審核流程，以支持創(chuàng)新型中小企業(yè)融資發(fā)展。

二是對各類證券發(fā)行審核程序一體規(guī)定。除明確向不特定合格投資者和向特定對象發(fā)行等不同類別的股票發(fā)行審核程序外，同時對可轉債、優(yōu)先股等證券品種的發(fā)行審核程序一體適用，便于市場理解運用。

四、《重組審核規(guī)則》在支持北交所上市公司利用并購重組實現(xiàn)高質量發(fā)展方面有哪些考慮？

前期已公開征求意見的《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》明確了北交所上市公司并購重組的總體規(guī)則適用。《重組審核規(guī)則》落實上位法要求，通過建立高效便捷的審核機制，支持上市公司利用并購重組高質量發(fā)展，主要體現(xiàn)在以下幾方面：

一是優(yōu)化重組認定標準。結合中小企業(yè)生產經營特點，進一步明確“日常經營行為”的具體內涵，將能夠充分說明合理性和必要性的現(xiàn)金購買土地、廠房、機械設備等行為視為日常經營行為，不納入重組管理。

二是完善重組審核機制。在上市委員會內部設立并購重組委員會，對審核機構出具的審核報告及上市公司申請文件進行審議，進一步提高重組審核的專業(yè)性、審慎性和權威性，加強風險把控。

三是明確重組上市標準?？紤]到重組上市的特殊性，堅持底線思維，明確僅有符合上市條件中凈利潤或營業(yè)收入標準的資產可以實施重組上市，有效把控置入資產的經營風險，切實保障上市公司質量穩(wěn)步提升。

四是豐富并購支付手段。借鑒交易所市場實踐經驗，明確上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉債購買資產或者募集配套資金的，審核程序等參照適用《重組審核規(guī)則》，豐富支付手段，便利市場選擇。

五、在發(fā)行上市和融資并購審核方面，北交所還有哪些工作安排？

本次征求意見的規(guī)則構建了北交所履行發(fā)行上市和融資并購審核職責的基本制度框架，下一步，本所還將重點從以下幾方面入手，持續(xù)完善審核機制安排。

一是制定配套業(yè)務規(guī)則。除征求意見的規(guī)則已明確的內容外，各類審核業(yè)務中的具體審核要求、業(yè)務辦理流程等事項需由配套的細則、指引、指南等予以規(guī)定，本所將盡快完成規(guī)則制定，擇機發(fā)布。

二是落實審核機制要求。對于征求意見規(guī)則中已明確的上市委員會、并購重組委員會等相關組織機構，本所將盡快完成組建工作，明確工作規(guī)則和要求，保障北交所開市后相關機構有序運轉。

三是統(tǒng)籌規(guī)則過渡安排。按照中國證監(jiān)會的相關安排，目前精選層入層審查、發(fā)行等工作均正常開展。本所將做好北交所規(guī)則實施與現(xiàn)階段各項工作的銜接安排，保障項目審查不停擺，發(fā)行節(jié)奏不中斷，實現(xiàn)從精選層到北交所的平穩(wěn)過渡。