12月11日，上交所下發(fā)了關(guān)于對(duì)三一重工股份有限公司收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)詢函，主要針對(duì)三一重工擬40億收購(gòu)控股股東資產(chǎn)一事。

11日當(dāng)日，公司披露了《關(guān)于收購(gòu)三一汽車金融有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，擬以自有資金39.80億元收購(gòu)控股股東三一集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱三一集團(tuán)）持有的三一汽車金融有限公司（以下簡(jiǎn)稱三一汽車金融或標(biāo)的公司）91.43%股權(quán)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

這次收購(gòu)中，許多“存疑”問(wèn)題待解。如標(biāo)的資產(chǎn)三一汽車金融市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，增值率 58.69%。三一汽車金融的應(yīng)收賬款高達(dá)91.39億元，標(biāo)的公司其他兩個(gè)股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)等上交所都要求一一說(shuō)明。

公開資料顯示，三一汽車金融于 2010 年 10 月獲中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)開業(yè)，是全國(guó) 25 家汽車金融公司之一，主要面向工程機(jī)械行業(yè)提供金融服務(wù)，是中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)首家汽車金融公司，經(jīng)營(yíng)范圍以批準(zhǔn)文件所列的為準(zhǔn)。

上交所要求說(shuō)明三一汽車金融的具體經(jīng)營(yíng)范圍、業(yè)務(wù)模式、盈利模式、實(shí)際業(yè)務(wù)開展情況等；說(shuō)明公司收購(gòu)之后的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃和金融業(yè)務(wù)風(fēng)控措施，金融業(yè)務(wù)占公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的比例，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同性，是否涉及業(yè)務(wù)重心調(diào)整變化等。

收購(gòu)資產(chǎn)評(píng)估增值率超50%是否合理？

引人關(guān)注的是，本次公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估選取市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，增值率58.69%。三一汽車金融有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值461,704.16萬(wàn)元，較賬面價(jià)值比較，評(píng)估增值170,756.30萬(wàn)元。

上交所要求說(shuō)明評(píng)估溢價(jià)的合理性和評(píng)估假設(shè)選取的依據(jù)。結(jié)合汽車金融業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)模式、同行業(yè)情況、汽車金融業(yè)務(wù)與控股股東三一集團(tuán)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況、與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同性等，進(jìn)一步分析公司此次收購(gòu)的必要性和合理性。

三一汽車金融應(yīng)收賬款高達(dá)91億

數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年及2019年1-10月，三一汽車金融實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為7220.08萬(wàn)元、2.15億元、1.78億元及8394.26萬(wàn)元。三一重工表示收購(gòu)三一汽車金融是為了進(jìn)一步聚焦主業(yè)及核心業(yè)務(wù)，提升競(jìng)爭(zhēng)力與盈利水平，推進(jìn)公司國(guó)際化進(jìn)程與數(shù)字化戰(zhàn)略。

截至今年10月31日，三一汽車金融的應(yīng)收賬款為91.39億元。且三一汽車金融2017、2018年度的資產(chǎn)減值損失分別為損失6798.85萬(wàn)元和4275.35萬(wàn)元。

上交所要求公司說(shuō)明三一汽車金融應(yīng)收賬款的具體情況，包括賬齡分布、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況等。說(shuō)明標(biāo)的公司 2017、2018 年資產(chǎn)減值損失為負(fù)的原因，當(dāng)期計(jì)提減值的情況和依據(jù)。

另外，截至2019年10月31日，三一金融存放同業(yè)款項(xiàng)從2018年末的9.23億元降至6016.06萬(wàn)元，貸款和應(yīng)收款項(xiàng)類投資均降至0，也引起上交所的關(guān)注，要求三一重工說(shuō)明具體原因。

最后，上交所還注意到標(biāo)的公司的股東除三一集團(tuán)和公司以外，還有湖南省信托有限責(zé)任公司和湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司，持股比例分別為 3.75%和 1.82%。

上交所要求結(jié)合標(biāo)的公司決策機(jī)制，明確收購(gòu)后標(biāo)的公司是否納入合并范圍，其他兩個(gè)股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

前三季度凈利91億，同比增長(zhǎng)87%

三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，三一重工今年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)分別為586.91億元和91.59億元，同比增長(zhǎng)42.88%和87.56%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為94.45億元，去年同期為87.32億元。

今年上半年，三一重工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入433.86億元，同比增長(zhǎng)54.27%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)67.48億元，同比增長(zhǎng)99.14%。

翻看歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，三一重工業(yè)績(jī)?cè)?015年遭遇大幅滑坡，其當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)分別為233.67億元和1.39億元，分別同比下降23.05%和80.46%。當(dāng)時(shí)，三一重工給出的主要原因?yàn)槭芎暧^經(jīng)濟(jì)增速回落、固定資產(chǎn)投資特別是房地產(chǎn)投資持續(xù)放緩和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的影響，工程機(jī)械產(chǎn)品需求不振，使得公司營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)同比下降較大。

二級(jí)市場(chǎng)對(duì)這次收購(gòu)反應(yīng)如何？12月12日開盤后，三一重工股價(jià)一度下跌超過(guò)4%。截至下午收盤，跌幅為2.86％，報(bào)價(jià)15.61元/股。