浙商創(chuàng)投并購前“突擊入股”

除了本次接管與反接管沖突的雙方，此次千足珍珠的轉(zhuǎn)型之路還有更為重要的“幕后之人”——浙商創(chuàng)投及其實控人陳越孟。

上文已提及，此次千足珍珠購買的資產(chǎn)除了建華醫(yī)院，還有康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院。在此次收購前，這三家醫(yī)院的股東中都有“嵐創(chuàng)投資”的身影。

據(jù)千足珍珠公告的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》，嵐創(chuàng)投資分別持有建華醫(yī)院、康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院10.97%、6.46%和18.89%的股權(quán)。

而有意思的是，嵐創(chuàng)投資均是在2015年5月，即并購開始前一個月才匆忙入局這三家醫(yī)院。

2015年5月28日，嵐創(chuàng)投資受讓康瀚投資持有的建華醫(yī)院10.97%的股份；

2015年5月26日，嵐創(chuàng)投資受讓康華醫(yī)院6.46%的股份；

2015年5月27日，嵐創(chuàng)投資受讓福恬醫(yī)院18.89%的股份。

而在嵐創(chuàng)投資背后，站著的是浙商創(chuàng)投及其實控人陳越孟。據(jù)前述預(yù)案披露，截至該項預(yù)案簽署之日，嵐創(chuàng)投資的實際控制人為執(zhí)行事務(wù)合伙人浙江浙商創(chuàng)業(yè)投資管理集團有限公司（即浙商創(chuàng)投）委派代表陳越孟。

而前述預(yù)案也披露，陳越孟為嵐創(chuàng)投資實控人，截至該項預(yù)案簽署日，浙商創(chuàng)投直接持有嵐創(chuàng)投資0.63%的股份。

數(shù)據(jù)來源：千足珍珠發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

數(shù)據(jù)來源：千足珍珠發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書

據(jù)千足珍珠披露，此次交易由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成，一是向三家醫(yī)院的股東發(fā)行股份募資，二是擬向昌健投資、陳越孟等8名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金15億元。其中昌健投資、陳越孟擬分別認繳配套募集資金4億元、1億元。

而后，在千足珍珠發(fā)行股份購買這三家公司股權(quán)之后，陳越孟及其控制的嵐創(chuàng)投資和昌健投資一躍成為上市公司的第二大股東。合計持股12.08%。

數(shù)據(jù)來源：千足珍珠發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書

每日經(jīng)濟新聞記者采訪到了接近建華醫(yī)院執(zhí)行院長梁喜才的人士。對方表示，當(dāng)時的千足珍珠需要找一個優(yōu)良資產(chǎn)轉(zhuǎn)型。那建華醫(yī)院也想借助資本市場，更好地發(fā)展業(yè)務(wù)，這樣通過中間渠道把他聯(lián)系上了。

建華醫(yī)院去年業(yè)績承諾不達標(biāo)

并購之前浙商創(chuàng)投動作頻頻，而陳越孟幾經(jīng)折騰也只是成了上市公司的二股東（包含其控制的昌健投資和嵐創(chuàng)投資持股），但千足珍珠卻是實實在在地進入“醫(yī)療+珍珠”雙主業(yè)驅(qū)動時代。

當(dāng)然，千足珍珠“變身”創(chuàng)新醫(yī)療并不僅僅只是收購幾家醫(yī)院這么簡單。并購一開始，千足珍珠的目的就很明確，即初步實現(xiàn)多元化戰(zhàn)略，為業(yè)績提供保障。

在上述預(yù)案中，千足珍珠與建華醫(yī)院達成了業(yè)績承諾與補償方案：

如在 2015 年 12 月 31 日后 2016 年 12 月 31 日前此次交易實施完畢，則康瀚投資承諾建華醫(yī)院 2016 年度、2017 年度、2018 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣10500 萬元、12300 萬元和 13600 萬元。

如建華醫(yī)院在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，則康瀚投資應(yīng)在承諾期內(nèi)各年度上市公司審計報告在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)，向千足珍珠支付補償。

康瀚投資當(dāng)期需向千足珍珠支付補償，則先以康瀚投資因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

在上述預(yù)案中，康瀚投資也承諾，自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中取得的千足珍珠股份。36 個月鎖定期滿后，若存在盈利補償且未實施情形的，康瀚投資所持的股份繼續(xù)鎖定，直至盈利補償實施完畢之時。在此之后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

有了業(yè)績“對賭”，建華醫(yī)院每年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤就與康瀚投資持有但目前被鎖定的創(chuàng)新醫(yī)療的股份密切相關(guān)，上市公司創(chuàng)新醫(yī)療對子公司建華醫(yī)院的審計事項也尤為關(guān)心。

今年3月，每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）收到一封舉報信。建華醫(yī)院向黑龍江省齊齊哈爾市建華區(qū)公安分局舉報創(chuàng)新醫(yī)療副總裁兼財務(wù)總監(jiān)吳曉明索賄。

今年4月，創(chuàng)新醫(yī)療公告，公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)吳曉明在赴公司全資子公司建華醫(yī)院協(xié)調(diào)審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查，吳曉明暫時不能正常履行公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

由于吳曉明暫時不能正常履職，創(chuàng)新醫(yī)療本應(yīng)于4月10日披露的年度報告被延期至4月27日。

6月14日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布公告，2018年，建華醫(yī)院實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1.15億元，業(yè)績完成率為84.79%。根據(jù)協(xié)議，2018年康瀚投資應(yīng)支付補償股份448.55萬股。

數(shù)據(jù)來源：創(chuàng)新醫(yī)療關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)減值測試情況的公告

但由于一直未收到補償義務(wù)人康瀚投資關(guān)于實施2018年度業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)信息，創(chuàng)新醫(yī)療5月底向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提交了《仲裁申請書》，就補償義務(wù)人康瀚投資2018年度業(yè)績補償事項申請仲裁，同時還向上海市崇明區(qū)人民法院提交了以康瀚投資為被申請人的財產(chǎn)保全申請書，請求對康瀚投資持有的公司股份458.04萬股予以查封凍結(jié)；若上述股份無法查封凍結(jié)，則對康瀚投資的賬號在5400萬元范圍內(nèi)予以凍結(jié)或者查封扣押其他等值財產(chǎn)。

6月23日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布《關(guān)于全資子公司建華醫(yī)院總經(jīng)理被公安機關(guān)采取強制措施的公告》表示，公司全資子公司建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長梁喜才因涉嫌職務(wù)侵占罪等被相關(guān)公安機關(guān)采取強制措施。目前，公司已免去梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務(wù)，并成立建華醫(yī)院應(yīng)急領(lǐng)導(dǎo)小組，全面主持協(xié)調(diào)建華醫(yī)院日常經(jīng)營管理工作。

6月24日，建華醫(yī)院也發(fā)布緊急情況匯報，針對上市公司創(chuàng)新醫(yī)療于6月23日晚間發(fā)布的關(guān)于全資子公司建華醫(yī)院總經(jīng)理被公安機關(guān)采取強制措施的公告》進行情況匯報，認為上市公司違法任免、醫(yī)院正常運營無需應(yīng)急工作小組等。