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“注冊制”如何推進？“同股不同權(quán)”如何落實？“欺詐發(fā)行”怎樣監(jiān)管？

今天，最高法發(fā)布有關(guān)科創(chuàng)板的重磅文件，小編為您梳理干貨！

今天下午，最高人民法院發(fā)布了《最高人民法院關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》（以下簡稱《意見》），《意見》從今天起正式發(fā)布實施。

《意見》根據(jù)人民法院刑事審判、民事審判和執(zhí)行工作實際，從增強為本次改革提供司法保障的自覺性和主動性、依法保障以市場機制為主導的股票發(fā)行制度改革順利推進、依法提高資本市場違法違規(guī)成本、建立健全與注冊制改革相適應(yīng)的證券民事訴訟制度等方面提出了17條舉措。

重點有以下三個方面的內(nèi)容：

一是針對本次改革創(chuàng)新舉措提出了配套司法保障意見。

本次改革根據(jù)全國人大常委會決定授權(quán)，在股票發(fā)行注冊制改革期間調(diào)整適用《中華人民共和國證券法》，將股票發(fā)行上市由原來的證監(jiān)會核準改為上交所審核和證監(jiān)會注冊。

為保障發(fā)行制度改革順利推進，《意見》第3條明確了發(fā)行人在交易所發(fā)行審核環(huán)節(jié)的欺詐民事責任，明確發(fā)行人回答問題環(huán)節(jié)的陳述也是信息披露文件的組成部分。

《意見》第4條提出，對于證券交易所經(jīng)法定程序制定的科創(chuàng)板發(fā)行上市和持續(xù)監(jiān)管等業(yè)務(wù)規(guī)則，只要不具有違反法律法規(guī)強制性規(guī)定情形，人民法院在審理案件時可以依法參照適用；為統(tǒng)一裁判標準，積累和總結(jié)審判經(jīng)驗，將科創(chuàng)板上市企業(yè)的證券發(fā)行糾紛、證券上市合同糾紛、證券欺詐責任糾紛等一審民商事案件，由上海金融法院試點集中管轄。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于上海金融法院案件管轄的規(guī)定》（法釋〔2018〕14號）第三條的規(guī)定，以上海證券交易所為被告或者第三人與其履行職責相關(guān)的第一審金融民商事案件和行政案件，仍由上海金融法院集中管轄。

民事責任追究是促使信息披露義務(wù)人盡責歸位的重要一環(huán)，《意見》第5條從落實以信息披露為核心的股票發(fā)行制度改革的角度，對發(fā)行人、保薦人、證券中介機構(gòu)的信息披露民事責任認定進行了體系化規(guī)定。

根據(jù)全國人大常委會對進行股票發(fā)行注冊制改革的授權(quán)和公司法第一百三十一條的規(guī)定，《意見》第6條從審判的角度，認可科創(chuàng)板上市公司在上市前經(jīng)股東大會特別決議作出的差異化表決權(quán)安排，尊重科創(chuàng)板上市公司構(gòu)建與科技創(chuàng)新特點相適應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)，在司法層面首次肯定了“同股不同權(quán)”的公司治理安排。

二是針對可能發(fā)生的違法違規(guī)行為，提出了依法提高資本市場違法違規(guī)成本的司法落實措施。

在刑事審判方面：

《意見》第8條對各級法院嚴厲打擊干擾注冊制改革的證券犯罪和金融腐敗犯罪提出了明確要求，發(fā)行人與中介機構(gòu)合謀串通騙取發(fā)行注冊，以及發(fā)行審核、注冊工作人員以權(quán)謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的，要依法從嚴追究刑事責任。

對于證券金融犯罪分子，提出要嚴格控制緩刑適用，依法加大罰金刑等經(jīng)濟制裁力度。《意見》還提出，對于惡意騙取國家科技扶持資金或者政府紓困資金的企業(yè)和個人，要依法追究刑事責任。

在民商事審判方面：

《意見》第9條重點圍繞科創(chuàng)板信息披露特點和新設(shè)的發(fā)行人內(nèi)部人參加新股配售等制度，對審理科創(chuàng)板證券欺詐民事案件進行了規(guī)定，提出在科創(chuàng)板上市公司虛假陳述糾紛案件的審理中，人民法院不僅要審查信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性，還要結(jié)合科創(chuàng)板上市公司高度專業(yè)性、技術(shù)性特點，重點關(guān)注披露的內(nèi)容是否簡明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解，在此基礎(chǔ)上判斷是否存在誤導投資者的可能性。

為落實科創(chuàng)板信息披露要求，人民法院對于發(fā)行人的高級管理人員和核心員工通過專項資產(chǎn)管理計劃參與發(fā)行配售的，推定其對發(fā)行人虛假陳述行為實際知情，對其相關(guān)虛假陳述民事賠償主張，依法不予支持。

《意見》第10條對“同股不同權(quán)”糾紛、不當關(guān)聯(lián)交易等公司類案件提出了處理原則；《意見》第11條、12條分別對誘使風險承受能力與科創(chuàng)板交易不匹配的投資者入市交易和股票配資案件的審理進行了規(guī)定；為保護科技創(chuàng)新成果，《意見》第7條還對侵犯科創(chuàng)公司知識產(chǎn)權(quán)的案件審理提出了指導意見。

三是按照改革精神，對完善與注冊制改革相適應(yīng)的證券民事訴訟制度提出了司法改革舉措。

科學的證券民事訴訟程序是保障民事賠償責任落地的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。探索完善與注冊制相適應(yīng)的證券民事訴訟法律制度，也是本次改革的重要配套措施。

《意見》第四部分把提高投資者的訴訟能力和人民法院的司法能力兩個方面作為基本進路，對人民法院推動完善符合我國國情的證券民事訴訟體制機制提出了要求。

結(jié)合近年來我院調(diào)研成果和各地法院成功經(jīng)驗，《意見》第13條、第14條、第15條、第16條分別在完善現(xiàn)有證券代表人訴訟制度、加強證券民事訴訟配套程序、依托信息化手段提高司法能力、推廣證券示范判決機制等方面提出了具體司法改革舉措，以降低投資者訴訟成本，有效保護投資者合法權(quán)益。

關(guān)于科創(chuàng)板，今天，證監(jiān)會市場部主任李繼尊也透露了一個大消息！

證監(jiān)會市場部主任透露：已制定維護科創(chuàng)板上市交易初期市場穩(wěn)定方案！

今天，證監(jiān)會市場部主任李繼尊和資本市場學院院長金立揚做客央視財經(jīng)頻道《交易時間》欄目。

證監(jiān)會市場部主任李繼尊表示，截至昨天，開通科創(chuàng)板交易權(quán)限的個人投資者已經(jīng)超過270萬人。總的看，大家參與科創(chuàng)板的熱情還是比較高的，這也反映出大家對改革充滿期待。

科創(chuàng)板實行比較嚴格的投資者適當性制度，并不是將不符合條件的投資者擋在科創(chuàng)板門外。廣大中小投資者可以通過公募基金等渠道，參與科創(chuàng)板投資，分享科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展成果。

證監(jiān)會市場部主任李繼尊透露，維護科創(chuàng)板上市交易初期的市場穩(wěn)定是一個系統(tǒng)工程，在深入研究的基礎(chǔ)上，已制定了一個方案。

總的思路是尊重市場規(guī)律，堅持底線思維，綜合采取措施。

一是平衡市場供求關(guān)系，尤其是首批上市企業(yè)要有一定數(shù)量；

二是在交易環(huán)節(jié)做了必要的制度安排，包括融券、盤中臨時停牌等；

三是嚴格投資者開通科創(chuàng)板交易權(quán)限的資格審查；

四是充分揭示科創(chuàng)板上市公司風險，做好投資者教育。