4月15日早間，全通教育集團(tuán)（廣東）股份有限公司（全通教育，300359）發(fā)布了對(duì)深交所下發(fā)給該公司的第二封重組問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)。

全通教育介紹，吳曉波頻道雖具備營(yíng)銷(xiāo)功能，但有別于普通“營(yíng)銷(xiāo)號(hào)”。

全通教育給出了三方面的理由：第一，從定位來(lái)看，吳曉波頻道系巴九靈知識(shí)付費(fèi)業(yè)務(wù)渠道之一，具有核心的原創(chuàng)內(nèi)容（如《每天聽(tīng)見(jiàn)吳曉波》、“曉報(bào)告”等)，區(qū)別于純營(yíng)銷(xiāo)性質(zhì)的微信公眾號(hào)；其次，吳曉波頻道微信公眾號(hào)區(qū)別于販賣(mài)流量的“營(yíng)銷(xiāo)號(hào)”，其主要目的不在于傳播公眾號(hào)本身，而是以公眾號(hào)為載體從事知識(shí)付費(fèi)業(yè)務(wù)；第三，吳曉波頻道中的廣告收入系巴九靈知識(shí)付費(fèi)業(yè)務(wù)的自然延伸，區(qū)別于“營(yíng)銷(xiāo)號(hào)”單純依賴(lài)流量獲取的廣告收入。

全通教育介紹，巴九靈公司廣告營(yíng)銷(xiāo)類(lèi)業(yè)務(wù)的主要形式有三種，分別為贊助、公關(guān)及廣告，在2018年度分別實(shí)現(xiàn)了2974.48萬(wàn)元、2976.83萬(wàn)元和2889.03萬(wàn)元的收入，廣告營(yíng)銷(xiāo)類(lèi)收入占總收入的比重為38.16%.

全通教育正在推進(jìn)收購(gòu)杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司96%的股權(quán)，巴九靈公司的掌舵人是知名財(cái)經(jīng)作家吳曉波，圍繞微信公眾號(hào)“吳曉波頻道”開(kāi)展業(yè)務(wù)，目前確立的估值為16億元，96%股權(quán)交易作價(jià)為15億元。

繼3月31日深交所對(duì)該事項(xiàng)下發(fā)問(wèn)詢(xún)函后，4月9日深交所再次發(fā)問(wèn)，要求全通教育說(shuō)明各版塊廣告業(yè)務(wù)的情況，結(jié)合吳曉波對(duì)巴九靈各業(yè)務(wù)板塊的影響力及業(yè)務(wù)參與情況，說(shuō)明如果吳曉波五年后離職并在兩年競(jìng)業(yè)禁止期滿(mǎn)后從事與巴九靈相同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)，全通教育擬采取的應(yīng)對(duì)措施等。

對(duì)于吳曉波在規(guī)定的5年任職期后離職，2年競(jìng)業(yè)禁止期滿(mǎn)后，可能從事與巴九靈類(lèi)似的業(yè)務(wù)，全通教育表示，上市公司擬采取以下應(yīng)對(duì)措施：一方面，公司將進(jìn)一步完善巴九靈的業(yè)務(wù)體系和團(tuán)隊(duì)建設(shè)，特別是加強(qiáng)標(biāo)的公司與上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同，強(qiáng)化上市公司并表范圍內(nèi)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力；另一方面，注重鞏固和提升標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，結(jié)合吳曉波個(gè)人對(duì)巴九靈各業(yè)務(wù)板塊的參與情況，采取針對(duì)性措施弱化其個(gè)人對(duì)業(yè)務(wù)的直接影響，如進(jìn)一步完善導(dǎo)師團(tuán)隊(duì)的建制、豐富社群活動(dòng)的類(lèi)型、加強(qiáng)對(duì)課程研發(fā)的投入以及不斷更新和充實(shí)知識(shí)付費(fèi)業(yè)務(wù)的音視頻內(nèi)容等。

全通教育表示，吳曉波作為知名財(cái)經(jīng)作家和公眾人物，有一定的社會(huì)關(guān)注度和影響力，其創(chuàng)建的巴九靈亦常見(jiàn)于公眾眼中，導(dǎo)致大家經(jīng)常將巴九靈等同于吳曉波，亦或?qū)菚圆ǖ韧诎途澎`，盡管這與實(shí)際情況并不相符，但大家對(duì)公眾人物的認(rèn)知和印象短期內(nèi)較難改變。因此，本次交易完成后，公司還將努力改變公眾對(duì)巴九靈的固有印象，通過(guò)標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)品牌打造等強(qiáng)化巴九靈作為經(jīng)營(yíng)主體的獨(dú)立性，夯實(shí)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)。

對(duì)于吳曉波做出的巴九靈2019年至2021年達(dá)成不低于凈利潤(rùn)3.6億的業(yè)績(jī)承諾，深交所要求全通教育結(jié)合巴九靈歷史業(yè)績(jī)、在手訂單、未來(lái)各業(yè)務(wù)增長(zhǎng)預(yù)測(cè)等，核實(shí)說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

巴九靈業(yè)績(jī)情況

可見(jiàn)的是，2017年和2018年，巴九靈的營(yíng)業(yè)收入分別為1.87億元和2.31億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為5014.98萬(wàn)元和7487.04萬(wàn)元。

在回復(fù)函中，全通教育預(yù)計(jì)，巴九靈2019年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別達(dá)到51.95%和22.22%，2020年這兩個(gè)數(shù)字分別達(dá)到21.5%和23.74%。

巴九靈的營(yíng)收和利潤(rùn)增長(zhǎng)預(yù)測(cè)

全通教育稱(chēng)，結(jié)合標(biāo)的公司歷史業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)趨勢(shì)、目前在手訂單及未來(lái)各業(yè)務(wù)增長(zhǎng)預(yù)測(cè)，同時(shí)考慮到標(biāo)的公司所處行業(yè)的快速發(fā)展，目前預(yù)計(jì)巴九靈未來(lái)實(shí)現(xiàn)收入持續(xù)增長(zhǎng)具有合理性。

值得注意的是，回復(fù)函還對(duì)“吳曉波頻道”的一些運(yùn)營(yíng)細(xì)節(jié)做了更進(jìn)一步的披露，根據(jù)調(diào)查顯示，巴九靈用戶(hù)群體中占比最大的為1982-1990年出生的人群，在巴九靈已有的用戶(hù)中，大學(xué)本/專(zhuān)科學(xué)歷人群占比最高，超過(guò)用戶(hù)人數(shù)的三分之二；碩、博士學(xué)歷人群約占四分之一，在巴九靈已有用戶(hù)中，已婚人群占比約80%，同時(shí)約70%的用戶(hù)育有子女。

自2017年初至2018年末，“吳曉波頻道”月均關(guān)注用戶(hù)由222.78萬(wàn)人增長(zhǎng)至345.88萬(wàn)人。

4月15日開(kāi)盤(pán)后，全通教育翻綠，截至發(fā)稿，報(bào)8.52元/股，跌0.81%。

（文 陳宇曦）