鐵路總公司注冊(cè)資本較低可能出于法律原因

在鐵道部拆分的塵埃落定后，繼承了鐵道部原有全部資產(chǎn)、債務(wù)而成立的中國(guó)鐵路總公司，注冊(cè)資本“僅”為10360億元人民幣，和鐵道部自計(jì)總資產(chǎn)大約為4.3萬(wàn)億人民幣的消息，又引起了很多的熱議。許多人都覺(jué)得，這兩個(gè)數(shù)字與鐵道部歷年的累積投資，與中國(guó)鐵路的龐大規(guī)模相比，都顯得小的不成比例，難以令人置信。由于原鐵道部，現(xiàn)在鐵路總公司的財(cái)務(wù)部門(mén)又一直謝絕訪問(wèn)，甚至一些陰謀論都因此產(chǎn)生了。

不過(guò)，仔細(xì)研究批準(zhǔn)成立鐵路總公司的國(guó)務(wù)院批復(fù)內(nèi)容和相關(guān)的法律規(guī)定，鐵路總公司注冊(cè)資金額出乎意料低，原因大概也就不難理解了。

雖然依照國(guó)務(wù)院《關(guān)于組建中國(guó)鐵路總公司有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)批復(fù)），鐵路總公司是按照《中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《全民企業(yè)法》）設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，但由于《全民企業(yè)法》中并沒(méi)有規(guī)范企業(yè)注冊(cè)資本的相關(guān)條文，因此在這個(gè)問(wèn)題上，依據(jù)只能是公司法。而盡管公司法允許以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)作為注冊(cè)資本的出資，但第二十七條中明確規(guī)定：公司全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。這條法律規(guī)定上的細(xì)節(jié)，很可能就是鐵路總公司的注冊(cè)資本金額比多數(shù)人預(yù)料要低的原因。

10360億的30%也有3108億之巨。而根據(jù)近年來(lái)，為保證處于高潮的建設(shè)資金需求，鐵道部不斷向銀行大舉貸款的基本面分析，它的資產(chǎn)主要是沉淀在固定資產(chǎn)上，流動(dòng)資產(chǎn)，尤其是貨幣資金的比例不可能很高。近日泄露的據(jù)說(shuō)是鐵道部近三年的資產(chǎn)負(fù)債表上，截止到2012年末，鐵道部賬面上的貨幣資金果然也只有大約2000億，哪怕這份報(bào)表其實(shí)不包括地方鐵路局、分公司的資產(chǎn)，整個(gè)鐵路系統(tǒng)的貨幣資金規(guī)模也不太可能比這個(gè)數(shù)字還大好幾倍。

同時(shí)，雖然批復(fù)中免除了對(duì)鐵道總公司的注冊(cè)資本進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估和審計(jì)驗(yàn)資，但根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》和《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》，股東不得以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，而鐵道部大多數(shù)近年形成的固定資產(chǎn)很可能都被設(shè)定了對(duì)貸款的擔(dān)保責(zé)任，這部分資產(chǎn)和鐵路的獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)也因此受限，是不能作價(jià)計(jì)入注冊(cè)資本的。

如果以上推測(cè)沒(méi)有很大錯(cuò)誤的話(huà)，那10360億的注冊(cè)資本額，其實(shí)就很接近原鐵道部憑自身進(jìn)行財(cái)務(wù)調(diào)整后的極限了，再要大幅提高，就需要國(guó)家專(zhuān)門(mén)注入大筆現(xiàn)金和其它資產(chǎn)。而按公司法和其它法律的規(guī)定，作為注冊(cè)資本的出資，又是不得隨意抽回的。顯然，只為刻意提高鐵路總公司的注冊(cè)資本規(guī)模而這么做，資源的利用效率就太低了。

鐵路實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值確需重新估值

根據(jù)比較可靠的負(fù)債數(shù)和名義負(fù)債率推算，截止到去年末，鐵道部自己計(jì)算的總資產(chǎn)賬面數(shù)字約為4.3萬(wàn)億，這個(gè)消息也應(yīng)該是八九不離十。無(wú)論其中是否包括了地方局的資產(chǎn)，這個(gè)數(shù)字顯然都只是一個(gè)很原始的統(tǒng)計(jì)。整個(gè)鐵路系統(tǒng)的規(guī)模實(shí)在過(guò)于龐大，60多年建設(shè)和繼承下來(lái)的鐵路各種資產(chǎn)之多、之復(fù)雜，任何稍有經(jīng)濟(jì)概念的人都不難想象。而由于歷史原因，原來(lái)政企合一的鐵道部，在對(duì)于自身資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值進(jìn)行合理評(píng)估方面，確實(shí)是極其薄弱的。但如果先進(jìn)行全面資產(chǎn)評(píng)估，是不可能趕得及在此次人大上提出機(jī)構(gòu)改革方案的。

雖然原鐵道部和現(xiàn)在的鐵路總公司都謝絕了對(duì)相關(guān)問(wèn)題的采訪，沒(méi)有透露他們是怎么依據(jù)什么原則和方式對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)價(jià)的。但是根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，和絕大多數(shù)非企業(yè)性質(zhì)的機(jī)關(guān)事業(yè)單位的先例，幾乎可以肯定，原鐵道部只可能是使用了歷史成本法。而歷史成本法最大的缺陷，就是對(duì)固定資產(chǎn)，尤其是涉及到與大量土地、建筑物有關(guān)的固定資產(chǎn)，以及無(wú)形資產(chǎn)的估值非常保守和滯后。持有固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的時(shí)間越長(zhǎng)，就越可能與其實(shí)際價(jià)值嚴(yán)重偏離，導(dǎo)致賬面價(jià)格失真。

而鐵路的大部分資產(chǎn)價(jià)值，恰恰又正是沉淀在固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)之中的。就以著名的京滬、京廣、隴海、寶成等鐵路干線(xiàn)為例，作為中國(guó)的重要交通大動(dòng)脈，它們的價(jià)值之高不言而喻。但它們建造的年代已如此久遠(yuǎn)，當(dāng)年天文數(shù)字般的資產(chǎn)價(jià)格，現(xiàn)在看來(lái)早就低到了可笑的地步，原鐵道部卻不能輕易重估它們的價(jià)值，這甚至不是官僚主義的原因，而是中國(guó)法律和會(huì)計(jì)制度都對(duì)此有嚴(yán)格的限制。

所以，依據(jù)現(xiàn)有數(shù)據(jù)，簡(jiǎn)單統(tǒng)計(jì)出的鐵道部資產(chǎn)負(fù)債表，失真度到底有多大，在沒(méi)有經(jīng)過(guò)全面調(diào)查前，任何推測(cè)都沒(méi)有多少把握。4.3萬(wàn)億的資產(chǎn)是多還是少，其實(shí)是個(gè)偽問(wèn)題。

粗暴認(rèn)定鐵道部資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值小于賬面沒(méi)有道理

承認(rèn)鐵道部資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值需要進(jìn)行全面重新評(píng)估，是比較共同的意見(jiàn)。但近日又有一種說(shuō)法，先是將鐵道部的現(xiàn)有賬面資產(chǎn)價(jià)值，貶稱(chēng)為“內(nèi)部行政評(píng)估”，聲稱(chēng)鐵道部政企合一，并不進(jìn)入市場(chǎng)交易體系，也就不存在資產(chǎn)價(jià)值。又只因?yàn)殍F路的國(guó)企性質(zhì)，就斷言其投資效率幾乎必低。從而推導(dǎo)出鐵道部資產(chǎn)如果依市場(chǎng)進(jìn)行重估，主要可能是在現(xiàn)在賬面價(jià)格的基礎(chǔ)上，再大幅貶值的結(jié)論。

這完全是缺乏基本專(zhuān)業(yè)精神的粗暴推斷，而且其中多個(gè)概念極具誤導(dǎo)性。

首先，在中國(guó)改革的歷史上，從政企不分到政企分開(kāi)根本不是什么新鮮事，類(lèi)似的先例多如恒河沙數(shù)，而相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和法律解釋都一邊倒的證明，無(wú)論原鐵道部身上，到底是行政機(jī)關(guān)的性質(zhì)更強(qiáng)，還是以企業(yè)性質(zhì)為主導(dǎo)，至少它具有部分的企業(yè)性質(zhì)這點(diǎn)毫無(wú)疑問(wèn)。而任何沒(méi)有眼瞎耳聾的人也都知道，鐵路是中國(guó)市場(chǎng)中很重要的一個(gè)參與者。無(wú)論是個(gè)人還是企業(yè)，每天都在和鐵路發(fā)生大量的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，這些毫無(wú)疑問(wèn)都是在市場(chǎng)體系下進(jìn)行的交易，否認(rèn)這種交易的市場(chǎng)性質(zhì)完全是在挑戰(zhàn)常識(shí)。

更重要地是，可以說(shuō)由于鐵道部的資產(chǎn)沒(méi)有接受過(guò)獨(dú)立評(píng)估，其實(shí)際價(jià)值目前難以確定，但絕不能因此就聲稱(chēng)其“不存在資產(chǎn)價(jià)值”了，這不僅違背了邏輯常識(shí)，也違反了法律常識(shí)。如果不存在資產(chǎn)價(jià)值，依據(jù)犯罪須有起刑點(diǎn)的原則，那么任何對(duì)其的損害、破壞和侵吞，都會(huì)因?yàn)檫_(dá)不到起訴的基本條件而無(wú)法進(jìn)行追究，這顯然已經(jīng)不止是荒謬了。

鐵道部的投資效率必然更低也完全沒(méi)有任何可信服的依據(jù)。眾所周知，中國(guó)的鐵路建設(shè)速度和質(zhì)量如今舉世無(wú)匹，而建造同等級(jí)鐵路的每公里造價(jià)，也要低于絕大多數(shù)國(guó)家。這些都是成本控制的勝利，而不是相反。即使是被指責(zé)用“天價(jià)座椅”、“天價(jià)衛(wèi)生間”等手段來(lái)抬高價(jià)格的國(guó)產(chǎn)動(dòng)車(chē)組，其實(shí)整體價(jià)格也明顯低于原來(lái)的進(jìn)口動(dòng)車(chē)組。而無(wú)論是在載客量、舒適度還是在出勤率、盈利能力是，國(guó)產(chǎn)動(dòng)車(chē)組相比進(jìn)口產(chǎn)品都沒(méi)有任何明顯劣勢(shì)。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下，不可能僅因?yàn)樯a(chǎn)廠家在商品中獲得了高額利潤(rùn)，就認(rèn)定這些資產(chǎn)的價(jià)值虛高。就好像沒(méi)有航空公司會(huì)因?yàn)椴ㄒ艄拘迹骄诿考茱w機(jī)上盈利了一千萬(wàn)元，就把自己名下波音飛機(jī)的資產(chǎn)價(jià)值都減去一千萬(wàn)的。

倩女不能當(dāng)成丑女嫁

在對(duì)鐵道部分拆改革進(jìn)行說(shuō)明時(shí)，有關(guān)部門(mén)明確說(shuō)明，鐵路改革的一大方向就是打破壟斷經(jīng)營(yíng)的舊格局，允許社會(huì)多元資本進(jìn)入鐵路行業(yè)，促進(jìn)有序合法競(jìng)爭(zhēng)，共同更好更快的發(fā)展我國(guó)的鐵路事業(yè)。這個(gè)方向當(dāng)然沒(méi)有錯(cuò)。

但是，必須提防一種似事而非的理論，把這次鐵路機(jī)制改革曲解為，是對(duì)以前體制，甚至是整個(gè)鐵路事業(yè)的清算，是因?yàn)閺那暗穆纷咤e(cuò)了，所以才要改革。而所謂改革就是不惜一切代價(jià)，把社會(huì)資本，尤其是私人資本引入鐵路，哪怕是以白菜價(jià)格賣(mài)掉野山人參，那也是成功的改革。從任何角度說(shuō)，這都從來(lái)不是中央和全國(guó)大多數(shù)人的真正想法和所愿見(jiàn)到的結(jié)果。

在客觀上，與這種理論相配合最多的宣傳，就是質(zhì)疑鐵道部資產(chǎn)的賬面價(jià)值虛腫，被大大的滲了水，根本不值這個(gè)價(jià)。而另外的主要手法，則是努力把中國(guó)鐵路說(shuō)得好像即將瀕臨崩潰，大力渲染緊張和急迫氣息，制造一種只要有“救世主”愿意接盤(pán)，白送都是合算的輿論氛圍。

而其中最常見(jiàn)的，就是單盯著鐵路的負(fù)債，利用2.66萬(wàn)億的債務(wù)，這個(gè)看上去很?chē)樔说臄?shù)字，斷言鐵路總公司如果全盤(pán)接受，那剛組建就會(huì)立刻破產(chǎn)。所以如果不想讓國(guó)家全盤(pán)買(mǎi)單，唯一的辦法就是采用股權(quán)融資方式，引進(jìn)民間資本來(lái)助解債務(wù)。為此還需要設(shè)計(jì)機(jī)制，充分保證他們的收益。

哪怕不去請(qǐng)嚴(yán)肅的財(cái)經(jīng)專(zhuān)家解釋專(zhuān)業(yè)理論。這些作者也只要起個(gè)身，轉(zhuǎn)個(gè)彎，到自家的財(cái)務(wù)部門(mén)隨便找人詢(xún)問(wèn)一下，剛出校門(mén)的菜鳥(niǎo)都能答復(fù)他們：分析企業(yè)的基本狀況，至少也必須同時(shí)觀察資產(chǎn)和負(fù)債情況，只看負(fù)債的絕對(duì)數(shù)字，根本毫無(wú)意義。即使不考慮鐵路可能有大量資產(chǎn)被低估、漏估的情況，負(fù)債率60%雖然不算很低，但也完全說(shuō)不上已經(jīng)“瀕臨破產(chǎn)”。

而從現(xiàn)實(shí)看，鐵路即使在沒(méi)有得到國(guó)家一分錢(qián)補(bǔ)貼，卻承擔(dān)了大量社會(huì)保障性質(zhì)的義務(wù)后，仍然有余力大規(guī)模建設(shè)新線(xiàn)路，并一直確保了有足夠的正現(xiàn)金流還貸。這種經(jīng)營(yíng)狀況的基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)在任何國(guó)家都是現(xiàn)金牛，會(huì)下金蛋的母雞，即使處于還債高峰期時(shí)，也是最搶手的香餑餑。歐美這輪經(jīng)濟(jì)危機(jī)最高峰時(shí)，中國(guó)拿著全現(xiàn)金出高價(jià)去想買(mǎi)類(lèi)似的公司，人家都舍不得出手，除了極少數(shù)幾個(gè)案例外，最多也只愿意出售少部分股權(quán)，經(jīng)營(yíng)管理權(quán)寸步不讓?zhuān)槐ＷC投資可以穩(wěn)賺不賠。莫非又是西邊的月亮比東邊圓嗎？

說(shuō)到底，“倩女下嫁”并不是不成，但硬把倩女說(shuō)成丑女，要娘家倒貼大筆嫁妝，急著送出門(mén)，那就讓人不得不懷疑，這種“媒婆”到底是不專(zhuān)業(yè)，還是早有他圖了。

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