本文轉(zhuǎn)載自36氪，采寫/楊林、楊軒、劉旌、陳之琰，編輯/楊軒、李洋。

A面——摩拜：不甘心與下定決心

在2018年4月3日——摩拜的命運審判日——直到這一天到來之前，摩拜CEO王曉峰一直沒有停止找錢。

從去年年底開始，他把最大的精力耗費在融資上，國內(nèi)國外的跑，僅投資機構(gòu)推薦給他見的大型海外基金就不下十個，但每次都空手而歸。

希望在一點點破滅。一名摩拜投資人對36氪回憶說，3月下旬的一天，摩拜位于上海的辦公室里，王曉峰語帶哽咽地對他說：“沒想到在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)會這么難?！?

那正是美團全資收購摩拜的方案快速推進之時。4月3日，摩拜單車全體股東大會上通過美團全資收購的方案，作價27億美元，并由美團承擔(dān)摩拜的債務(wù)。

直到最后一刻，事情都還存在另一個可能。除了美團，滴滴也是潛在的競購者。華興資本顧問業(yè)務(wù)負責(zé)人王力行對36氪說，“兩條線的文件都同步在走，在最后那個時間點，兩套文件都還是可以簽的狀態(tài)。”

由華興分別溝通的滴滴和美團明確知道對方的存在。這兩家公司近期頻繁短兵相接，它們都在反復(fù)掂量摩拜對于自己及對方的價值。

其間經(jīng)歷了幾次競價。按照不具名摩拜投資方的說法，滴滴開出了10億美元融資額、相當于估值45億美元的offer。

36氪在今年2月初從數(shù)位摩拜投資方獲得的信息是，美團領(lǐng)投摩拜10億美元的新一輪融資幾近達成。

滴滴和美團提供的融資額度相近。據(jù)《財經(jīng)》報道：滴滴打算承擔(dān)10億中的6億，口頭承諾聯(lián)合軟銀再投4億美元；美團當時也是自己投資6億美金，然后讓摩拜自己再融4億美元。不同在于，美團給的估值為35億美元，低于滴滴。

兩家中，滴滴原本看起來是決心較大的一家。程維本人跟摩拜團隊聊過，聊得還算愉快。華興王力行對36氪說，到最后階段滴滴文件談定的時間點還略早于美團。

美團創(chuàng)始人王興在2月臨近春節(jié)之前，轉(zhuǎn)變了想法，一改之前主談進行少數(shù)股權(quán)投資的方案，轉(zhuǎn)為力推全資收購，“下定了決心”。

做這樣一個決定并非易事。對美團這樣一家在外賣、酒旅、打車業(yè)務(wù)上多線作戰(zhàn)、本身毛利很薄的公司來說，更是如此。36氪采訪的多位接近交易的人士都認為，王興此舉非常有“決心”，因為股權(quán)投資意味著拿出幾億美元，收購意味則著拿出幾十億美元（收購作價27億美元，其中65%為現(xiàn)金，并承擔(dān)摩拜約5至10億美元的債務(wù)），并承擔(dān)單車領(lǐng)域未來可能繼續(xù)價格戰(zhàn)而導(dǎo)致的不菲補貼成本。

簡言之，前后兩個方案對美團現(xiàn)金流的壓力完全不同。王興在交易后對外稱，“不希望在美團和摩拜身上重演滴滴和ofo的故事?！?

美團的決心，讓王曉峰以及一些早期投資人頗為錯愕。雖然美團早在去年就提出過并購的方案，但直到此刻，大家沒有當真過。

王曉峰不愿意賣，A輪入局的愉悅資本不愿意賣，B輪和B+輪入局的熊貓資本、祥峰投資也都說自己不愿意賣，摩拜天使投資人和董事長李斌其實也不情愿。

“如果摩拜有資源能夠繼續(xù)獨立發(fā)展，未來會有更大的空間，比如IPO?！庇鋹傎Y本劉二海事后表示自己“心情傷感”，共享單車在每天幾千萬高頻用戶的基礎(chǔ)上，可以做打車，其他想象空間也不小，“摩拜的很多股東和我一樣，都認為這個并購價格沒有反映摩拜的真正價值，”但是，“沒有更高的出價。”

不過，被美團收購確實是摩拜在經(jīng)過種種努力之后的最好選擇。

王曉峰和團隊做了很多嘗試，它的財務(wù)顧問華興資本也一直在幫它找錢，目光已經(jīng)不局限于傳統(tǒng)的VC、PE圈，包括海外二級市場投資機構(gòu)和對沖基金。這一努力幫助摩拜在去年年底得到一輪來自海外機構(gòu)的融資進賬，超過1億美元。

但摩拜需要的是大錢——它此時已經(jīng)負債5至10億美元。

作為2016年底、2017年初最大的風(fēng)口上至關(guān)重要的公司，摩拜在2017年上半年的估值隨著熱捧一路攀升，去年6月完成E輪融資時，估值已經(jīng)飚高到26億美元。

在這樣的性價比下，沒有人能輕松接盤。就能力和意愿而言，也就只有美團、滴滴、軟銀這為數(shù)不多的幾方。

而滴滴的少數(shù)股權(quán)融資offer，雖然給摩拜留出了獨立發(fā)展的一線希望，但卻難以取得在摩拜持有約20%股份的第一大機構(gòu)股東騰訊的同意。數(shù)名摩拜投資人私下頗為直白地說，把摩拜推給美團，是“騰訊的意志”。

但是，強加意志于被投公司，這向來不是騰訊的做派。華興資本王力行對36氪解釋說，騰訊一貫的風(fēng)格，對被投企業(yè)的主動戰(zhàn)略訴求較少，對摩拜來說，支付場景已經(jīng)算是訴求。但騰訊并不希望摩拜站到對立面。

在滴滴后期提出的方案中，有4億資金來自于軟銀，某種意義上，騰訊會把這一舉動解讀為阿里的入局。滴滴和阿里在對ofo的投資上深度糾纏，推給滴滴某種程度上就是推給阿里。

3月，王曉峰加快了自救的腳步?！拔腋杏X他3月份更忙了，似乎每天都在見投資人，在找錢，有時候回復(fù)我微信都是凌晨好幾點鐘了，說剛剛見完什么基金的人，我覺得他不用睡覺的。他找錢的欲望更迫切了?！鄙鲜鐾顿Y人回憶說。

但王曉峰最終也沒能找到滴滴或美團之外、能使得免于被收購的第三種方案。

三月末，摩拜接連緊急召開了3次董事會，討論了“各種可能性和選項”。坐在談判桌上的董事會成員，有5席管理團隊成員，李斌1席，投資人5席，包括騰訊、華平、紅杉、高瓴、愉悅。有人在會議上表達了“不開心”。但在最后一次董事會上，董事會成員全部表示同意美團的方案。隨即4月3日召開全體股東大會。

“被美團收購是下下策”，一位早期投資方對36氪說，王曉峰私下跟他聊過幾次美團收購怎么辦，結(jié)論是“當時情況比較危險，拿不到錢，也只能接受這樣的結(jié)果。”

但這種不開心、不甘心的情緒，在最后的全體股東大會上依然表現(xiàn)了出來：CEO王曉峰、CTO夏一平反水投了反對票，董事長李斌棄權(quán)。

摩拜股東雖訴求各不相同，但大抵可分為兩派。一派是摩拜管理團隊和劉二海這樣的早期投資人，他們更希望獨立發(fā)展，賭一個共享單車成為滴滴式的小巨頭的機會。但后期投資人在一個較高價格上進入、投入的資金絕對量也更大，他們看到了更多風(fēng)險。

對此前歷經(jīng)6輪融資，募集約11億美元，并且依然可能需要吃進大筆資金的摩拜來說，它的走向并不取決于CEO的意志，這也不是CEO的公司。這個過程中，摩拜股東增加至三四十名，每位參與者都投入了資金、戰(zhàn)略資源（比如微信入口），每位股東都有權(quán)爭取利益、權(quán)衡風(fēng)險。

“早期投資人更愿意賭，更愿意冒險，后期投資人對風(fēng)險的接受程度相對低，希望一個更有確定性、更有終極感的解決方案?！蓖趿π袑?6氪說。

各種利益博弈作用下，“整件事確實是我們做過的局面最復(fù)雜的一個交易，各種因素都得考慮進去”，王力行告訴36氪。在最后一次股東會上，由于各方的利益設(shè)計太過復(fù)雜，作為財務(wù)顧問一般列席股東會的王力行，上臺講了20分鐘交易結(jié)構(gòu)。

博弈之下，這是一個存在即合理的結(jié)局。

無論是王興的決心、騰訊的態(tài)度，還是投資人們看到的風(fēng)險，背后都有ofo的影子。

在共享單車的棋局里，摩拜和ofo一直是相互影響、命運糾纏的關(guān)系。