“華萬之爭(zhēng)”引人矚目，萬科獨(dú)董華生連續(xù)發(fā)聲，特別是24日在《上海證券報(bào)》上發(fā)表的7000字長文，在解釋為何投票贊成“深圳地鐵重組萬科”方案同時(shí)揭示了許多“隱情”。

25日華生又在《上海證券報(bào)》上發(fā)表關(guān)于萬科董事會(huì)之爭(zhēng)的第二篇文章，稱最大錯(cuò)誤就是其標(biāo)桿領(lǐng)頭人王石，雖然其過去曾經(jīng)對(duì)萬科的發(fā)展起了關(guān)鍵作用，但近些年來在光環(huán)照耀下有些自覺不自覺的飄飄然。特別是在這次股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，出言輕率，樹了許多不應(yīng)該樹的敵，加重了萬科的困境。

以下為全文：

萬科獨(dú)董華生：我為什么不支持大股東意見（中）

——為公眾股東爭(zhēng)取發(fā)言和表決權(quán)而投票

□華潤說預(yù)案不好，我們?nèi)糍澇桑駴Q了預(yù)案，重組即宣告失敗，等于是剝奪了大多數(shù)股東參與意見的權(quán)利，等于是讓華潤這個(gè)只持有百分之十幾股份的大股東代百分之百的股東做了決定。我們投票支持預(yù)案通過，其實(shí)并沒有真正代廣大股東做什么決定，而是在其后提交股東大會(huì)時(shí)讓他們自己決定。我們的贊成票只是為廣大公眾股東爭(zhēng)取到了發(fā)言和表決權(quán)，防止了個(gè)別大股東利用在董事會(huì)的優(yōu)勢(shì)綁架公司決定，而這正是獨(dú)立董事真正的功能職責(zé)和作用所在。

□萬科的管理結(jié)構(gòu)在國內(nèi)的第一大股東為國企的公司中幾乎是個(gè)孤例。萬科的管理層絕對(duì)不能習(xí)慣成自然，覺得過去的慣例也就是今天的必然。

□萬科當(dāng)時(shí)倉促停牌，沒有預(yù)告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會(huì)通報(bào)和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無具體可靠的重組標(biāo)的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付代價(jià)。

□萬科、深圳地鐵以及原先的敵意收購人寶能都正好同在深圳市的地盤上，光是與深鐵聯(lián)姻，如果不與華潤對(duì)立，就足以震懾寶能三思而行。有這樣的運(yùn)氣，應(yīng)當(dāng)說具有相當(dāng)?shù)呐既恍?。這樣的機(jī)遇，可以說暗示萬科氣數(shù)未盡，但也明示其已命懸一線。

如昨文所述，幾個(gè)小時(shí)的董事會(huì)開到最后，我自己覺得已經(jīng)聽明白了萬科管理層和華潤方面各自的真實(shí)訴求。在對(duì)立的雙方中被迫選邊站，首先要看誰的立場(chǎng)更有道理、更符合公司和股東的整體利益。

萬科獨(dú)董華生

就萬科管理層來說，他們的訴求應(yīng)當(dāng)說始終比較一致，其站位也可以說是“司馬昭之心，路人皆知。”從光明面說，他們是為了繼續(xù)保持在一個(gè)規(guī)范的現(xiàn)代公司治理框架下自主經(jīng)營的獨(dú)立性；從陰暗面講，是管理層想保持自己對(duì)公司運(yùn)行長期以來的實(shí)際控制權(quán)。不過平心而論，管理層的這個(gè)私心也只是維持現(xiàn)狀，而萬科這幾十年的脫穎而出正是因?yàn)檫@個(gè)“私心”，也提供了創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家對(duì)公司成功和偉大的不懈追求、與時(shí)俱進(jìn)的應(yīng)變和創(chuàng)新以及為了企業(yè)的輝煌而自我激勵(lì)自我約束的持續(xù)動(dòng)力。

這才使萬科從當(dāng)初一個(gè)不起眼的地方小企業(yè)發(fā)展成為中國乃至世界上最大的房地產(chǎn)公司。因此他們的這點(diǎn)自私心與公司發(fā)展并無實(shí)質(zhì)沖突。用現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)的術(shù)語來說，他們與企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)激勵(lì)相容。這就如亞當(dāng)·斯密說市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)一樣，正是因?yàn)橐揽咳说淖岳模鐣?huì)上千千萬萬的人才盡心盡力自愿地為滿足他人的需要而勞作，辛勤地提供別人需要的產(chǎn)品和服務(wù)以換取自己的利益，結(jié)果反而達(dá)到了資源配置最優(yōu)的境界。

再說這次整個(gè)事件也確實(shí)并非因他們而起，只是因?yàn)橐靶U人入侵，敵意收購，他們被迫防守反擊。當(dāng)原來的第一大股東華潤無力或不愿進(jìn)一步支持時(shí)，才去尋找新的同盟者。他們的最大錯(cuò)誤就是其標(biāo)桿領(lǐng)頭人王石，雖然過去曾經(jīng)對(duì)萬科的發(fā)展起了關(guān)鍵作用，但近些年來在光環(huán)照耀下有些自覺不自覺的飄飄然。特別是在這次股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，出言輕率，樹了許多不應(yīng)該樹的敵，加重了萬科的困境。

“寶萬之爭(zhēng)”出乎所有人的意料演變?yōu)椤叭A萬之爭(zhēng)”，還緣于以王石為首的萬科管理層對(duì)自己原來賴以生存的生態(tài)即與華潤集團(tuán)的關(guān)系處理失當(dāng)。須知原第一大股東華潤的“大股不控股，支持不干預(yù)”的態(tài)度，既與當(dāng)時(shí)社會(huì)經(jīng)濟(jì)氛圍有關(guān)，也與前幾任華潤掌門人的個(gè)人性格、判斷和偏好取向直接相關(guān)。萬科的管理結(jié)構(gòu)在國內(nèi)的第一大股東為國企的公司中幾乎是個(gè)孤例。

萬科的管理層絕對(duì)不能習(xí)慣成自然，覺得過去的慣例也就是今天的必然。由于國企是全民所有制企業(yè)，而全體人民不可能自己來管，所有者缺位時(shí)，通常是由政府及其官員管理。因而國企開門主要是對(duì)上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)，關(guān)起門來，就是人人都要對(duì)本企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)。這樣極易形成真正的內(nèi)部人控制。所以我們看到在行政化管理的有些國企中，往往一朝天子一朝臣。搞壞了關(guān)系，惹惱了現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)，什么國家利益、股東利益都可以是放在嘴上的，給人穿起小鞋來可以不惜代價(jià)。在這種對(duì)上負(fù)責(zé)的行政管理體制中，干得好不好至多是能力問題，同時(shí)也可推給天災(zāi)人禍。

但對(duì)領(lǐng)導(dǎo)態(tài)度如何，那是立場(chǎng)問題，說大就大到天上。以王石的高調(diào)作派，與現(xiàn)任大股東新領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系搞僵，并不奇怪。特別是新一屆華潤領(lǐng)導(dǎo)并沒有與萬科長期交往的經(jīng)歷和相互理解，其對(duì)萬科管理層各種也許不大但令人惱怒的不恭和輕慢的反感難免會(huì)日積月累。但這就會(huì)動(dòng)搖萬科治理結(jié)構(gòu)的根基。