（文/王力 編輯/徐喆）繼海爾集團(tuán)成功接手外資巨頭基立福（Grifols, S.A.）手中的上海萊士，一躍成為其新的控股股東后，近日，海爾生物（688139.SH）更是宣布將合并上海萊士（002252.SZ）。這一動(dòng)作再次將血制品行業(yè)巨頭上海萊士推上了風(fēng)口浪尖。

在此前被海爾集團(tuán)納入麾下后，上海萊士與海爾生物均為海爾集團(tuán)大健康產(chǎn)業(yè)“盈康一生”旗下上市公司，此次合并發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，打造一個(gè)具有持續(xù)成長(zhǎng)潛力和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力的生物科技產(chǎn)業(yè)旗艦。

縱觀上海萊士漂泊半生，控股股東更迭，不僅是企業(yè)命運(yùn)的一次重大轉(zhuǎn)折，也映射出血液制品行業(yè)在監(jiān)管高壓下的特殊生態(tài)。

由于國(guó)家自2001年起便不再新批血液制品生產(chǎn)企業(yè)，行業(yè)準(zhǔn)入門檻極高，形成了包括上海萊士在內(nèi)的“六足鼎立”格局。在這其中，除華蘭生物外，其余企業(yè)均背靠國(guó)企或央企，享受著政策與資源的雙重庇護(hù)。

華蘭生物雖以民營(yíng)企業(yè)身份獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷，但其產(chǎn)品種類之全、規(guī)格之多，在國(guó)內(nèi)無人能及。然而，新漿站的拓展與血液制品行業(yè)的特殊牌照需求，使得政府公關(guān)能力成為關(guān)鍵。在此背景下，選擇國(guó)企或央企作為靠山，無疑能為企業(yè)帶來更多的政策紅利與資源支持。

對(duì)于上海萊士而言，雖然體量龐大，但在外資巨頭基立福減持后，其未來發(fā)展路徑備受關(guān)注。如今，背靠海爾集團(tuán)這棵大樹，或許正是上海萊士在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中尋找到的最佳歸宿。

海爾生物“蛇吞象”式并購(gòu)上海萊士：大健康產(chǎn)業(yè)布局再升級(jí)

12月22日晚間，海爾生物與上海萊士同時(shí)發(fā)布重磅公告，宣布雙方已簽署《吸收合并意向協(xié)議》。這一消息立即引起了資本市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。然而，由于交易尚處于籌劃階段，包括具體交易方案、換股價(jià)格、債權(quán)債務(wù)處理、員工安置以及異議股東保護(hù)機(jī)制等在內(nèi)的諸多細(xì)節(jié)尚未最終敲定，因此整個(gè)并購(gòu)過程仍存在一定的不確定性。為確保信息披露的公平性和維護(hù)投資者利益，避免公司股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)，海爾生物和上海萊士均決定自12月23日開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不會(huì)超過10個(gè)交易日。

截圖來自上海萊士

從市值規(guī)模來看，這場(chǎng)并購(gòu)無疑是一場(chǎng)引人注目的“蛇吞象”式行動(dòng)。數(shù)據(jù)顯示，截至12月20日收盤，上海萊士的市值高達(dá)約479.3億元，而海爾生物的市值則僅為111.9億元，前者幾乎是后者的四倍之多。此外，在凈資產(chǎn)及盈利能力方面，上海萊士同樣展現(xiàn)出遠(yuǎn)超海爾生物的實(shí)力。

具體而言，2021年至2023年期間，上海萊士的營(yíng)業(yè)總收入分別達(dá)到了42.88億元、65.67億元和79.64億元，歸母凈利潤(rùn)也分別實(shí)現(xiàn)了12.95億元、18.80億元和17.79億元。相比之下，海爾生物在同一時(shí)期的營(yíng)業(yè)總收入分別為21.26億元、28.64億元和22.81億元，歸母凈利潤(rùn)則為8.45億元、6.01億元和4.06億元。顯然，無論是營(yíng)收規(guī)模還是盈利能力，上海萊士都占據(jù)著明顯的優(yōu)勢(shì)。

值得一提的是，海爾生物與上海萊士均為海爾集團(tuán)旗下的上市公司，但海爾集團(tuán)實(shí)控上海萊士的時(shí)間并不長(zhǎng)?；厮莸?023年12月29日，海爾集團(tuán)與上海萊士股東基立福簽署了一份重要協(xié)議。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方擬協(xié)議收購(gòu)基立福持有的上海萊士132909.62萬股股份，占總股本的20.00%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款高達(dá)125.00億元人民幣。同時(shí)，基立福還將其持有的剩余上海萊士43706.966萬股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方行使，占總股本的6.58%。

經(jīng)過一系列的程序推進(jìn)，2024年6月18日，上述交易完成了相關(guān)股份的過戶登記手續(xù)，海爾集團(tuán)通過海盈康合計(jì)控制了上海萊士176616.58萬股股份（占總股本的26.58%）所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。同年7月29日，上海萊士完成了董事會(huì)換屆選舉，盈康控制董事會(huì)過半數(shù)董事席位。至此，海爾集團(tuán)正式成為上海萊士的實(shí)際控制人。

對(duì)于海爾生物而言，此次并購(gòu)無疑具有重大的戰(zhàn)略意義。作為海爾集團(tuán)大健康板塊的重要成員，海爾生物近年來在生命科學(xué)領(lǐng)域的發(fā)展可謂風(fēng)生水起。然而，面對(duì)日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，海爾生物也深知需要尋求更多的增長(zhǎng)點(diǎn)來鞏固和提升自身的市場(chǎng)地位。而上海萊士作為中國(guó)最大的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一，不僅擁有完善的產(chǎn)業(yè)鏈布局，還具備強(qiáng)大的市場(chǎng)渠道優(yōu)勢(shì)。其加入海爾生物的大家庭，無疑將為海爾生物帶來顯著的協(xié)同效應(yīng)和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。

事實(shí)上，海爾集團(tuán)近年來一直著力布局大健康產(chǎn)業(yè)賽道，并成功打造了“盈康一生”大健康生態(tài)品牌。該品牌的主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋了高端科研設(shè)備、醫(yī)療器械和醫(yī)療服務(wù)解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)及應(yīng)用等多個(gè)領(lǐng)域。在此之前，海爾集團(tuán)已經(jīng)擁有了海爾生物、盈康生命（300143.SZ）兩家上市公司，并在全國(guó)范圍內(nèi)布局了近20家醫(yī)療機(jī)構(gòu)。此次成功將上海萊士納入麾下，無疑將進(jìn)一步完善海爾集團(tuán)在大健康領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。

特別是從血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈的角度來看，海爾生物并購(gòu)上海萊士將形成更為完整的閉環(huán)。上海萊士在血液制品領(lǐng)域的深厚積累和強(qiáng)大實(shí)力，將為海爾生物在生命科學(xué)領(lǐng)域的發(fā)展提供強(qiáng)有力的支撐。同時(shí)，海爾生物也可以借助上海萊士的產(chǎn)業(yè)鏈和市場(chǎng)渠道優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步拓展自身的業(yè)務(wù)范圍和市場(chǎng)影響力。

從市場(chǎng)邏輯的角度來看，海爾生物并購(gòu)上海萊士無疑是一次優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。海爾生物在生命科學(xué)領(lǐng)域的發(fā)展勢(shì)頭良好，但也需要不斷尋求新的增長(zhǎng)點(diǎn)來應(yīng)對(duì)市場(chǎng)的變化和挑戰(zhàn)。而上海萊士則擁有完善的產(chǎn)業(yè)鏈和強(qiáng)大的市場(chǎng)渠道優(yōu)勢(shì)，其在血液制品領(lǐng)域的市場(chǎng)地位和品牌影響力不容忽視。通過并購(gòu)上海萊士，海爾生物將能夠迅速擴(kuò)大其在血液制品領(lǐng)域的市場(chǎng)份額和影響力，提升自身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。

上海萊士：漂泊半生，海爾是最好的歸宿？

上海萊士的血液制品業(yè)務(wù)曾是無數(shù)投資者眼中的“香餑餑”。然而，經(jīng)歷了股價(jià)的大起大落、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整以及股權(quán)爭(zhēng)奪的波折后，上海萊士最終花落海爾。

回溯往昔，2013年至2015年，公司股價(jià)一飛沖天，大漲超過12倍，成為投資者眼中的寵兒。然而，好景總是短暫，上海萊士很快從巔峰跌落。2015年，借著A股大牛市的東風(fēng)，上海萊士通過投資股票大賺一筆，當(dāng)年投資收益高達(dá)8.7億元，占凈利潤(rùn)的60%。次年，公司再度炒股獲利8.3億元，占凈利潤(rùn)的51%。這兩年的炒股盛宴，讓上海萊士一時(shí)被譽(yù)為“A股股神”。

但股市很快便讓上海萊士嘗到了苦果。2018年，公司因炒股虧損近13億元，一時(shí)間成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。此后，盡管公司努力調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，但業(yè)績(jī)并未出現(xiàn)明顯改善。在業(yè)績(jī)下滑的泥潭中掙扎的同時(shí)，上海萊士的股權(quán)結(jié)構(gòu)也遭遇了前所未有的動(dòng)蕩。

數(shù)據(jù)來自上海萊士財(cái)報(bào)

科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)兩大股東，因質(zhì)押融資到期不能按期償還或跌破平倉(cāng)線等原因，所持股份被被動(dòng)減持。2021年，科瑞天誠(chéng)質(zhì)押違約后，公司陷入了無控股股東、無實(shí)際控制人的尷尬境地。

此時(shí)，西班牙血制品巨頭基立福的入局，似乎為上海萊士帶來了一絲曙光?；⒏Ｍㄟ^收購(gòu)上海萊士子公司GDS的股權(quán)，成為第一大股東。然而，基立福的入股并非一帆風(fēng)順，其承諾的36個(gè)月內(nèi)不謀求上海萊士的控制權(quán)，讓公司的控制權(quán)之爭(zhēng)變得更加撲朔迷離。

隨著基立福承諾函的到期和業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議的臨近，上海萊士的股權(quán)結(jié)構(gòu)再次迎來巨變?；⒏Ｔ跍p持股份的同時(shí)，放棄了謀求控制權(quán)的計(jì)劃。而這一系列股權(quán)變動(dòng)背后，是各大股東對(duì)公司控制權(quán)的激烈爭(zhēng)奪。原董事長(zhǎng)的辭職、基立福提名非獨(dú)立董事的全面控制舉動(dòng)，以及國(guó)資背景的中國(guó)信達(dá)、中信銀行、中信證券的持股崛起，都讓上海萊士的控制權(quán)之爭(zhēng)變得異常復(fù)雜。

在這場(chǎng)紛爭(zhēng)中，海爾集團(tuán)的入主，無疑為上海萊士帶來了穩(wěn)定的希望。海爾集團(tuán)以其雄厚的資本實(shí)力和戰(zhàn)略眼光，為上海萊士提供了強(qiáng)有力的支持。對(duì)于上海萊士而言，背靠海爾，或許真的是最好的歸宿。

血制品行業(yè)的特殊性，決定了其高度的技術(shù)密集型、資源稀缺性和政策監(jiān)管嚴(yán)格性。在這個(gè)行業(yè)中，采漿站數(shù)量、采漿量、產(chǎn)品線豐富度及技術(shù)研發(fā)能力，是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的核心優(yōu)勢(shì)。

截至2023年末，上海萊士擁有5個(gè)血液制品生產(chǎn)基地和44家單采血漿站，2023年采漿量更是超過了1500噸，同比增長(zhǎng)7.1%，占國(guó)內(nèi)總采漿量的約12.5%。其產(chǎn)品覆蓋了白蛋白類、免疫球蛋白類及凝血因子類三大類，是國(guó)內(nèi)少數(shù)可從血漿中提取六種組分的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一。

然而，在這個(gè)高度集中的市場(chǎng)中，競(jìng)爭(zhēng)依然激烈。天壇生物、華蘭生物、派林生物、博雅生物、衛(wèi)光生物等頭部企業(yè)，都在不遺余力地拓展采漿站、提升采漿量、豐富產(chǎn)品線。特別是在新漿站的拓展和血液制品行業(yè)特殊牌照的需求下，政府公關(guān)能力成為關(guān)鍵。此時(shí)，選擇國(guó)企或央企作為靠山，無疑能為企業(yè)帶來更多的政策紅利與資源支持。

對(duì)于上海萊士而言，海爾集團(tuán)的入主，不僅提供了資本上的支持，更帶來了戰(zhàn)略上的協(xié)同。海爾集團(tuán)在生物科技領(lǐng)域的布局和資源，將助力上海萊士實(shí)現(xiàn)從單一的血液制品生產(chǎn)商向綜合性生物科技龍頭企業(yè)的轉(zhuǎn)變。在海爾集團(tuán)的賦能下，上海萊士有望在產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)拓展、成本控制等方面取得新的突破，進(jìn)一步提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。